思泉新材(301489):长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票项目之上市保荐书
二〇二五年八月 深圳证券交易所： 长城证券股份有限公司接受广东思泉新材料股份有限公司的委托，担任广东思泉新材料股份有限公司 2025年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 目 录 目 录 ................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况............................................................................ 3 一、发行人概况 ................................................................................................. 3 二、本次发行方案概况 .................................................................................... 11 三、募集资金金额及投向 ................................................................................ 14 四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员 .......................................... 14 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ........................... 15 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................. 17 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见........................................................... 18 一、本次证券发行的决策程序 ........................................................................ 18 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 .......................................... 18 三、保荐人结论 ............................................................................................... 24 四、对公司持续督导期间的工作安排 ............................................................. 24 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本信息 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性。主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等，是国内专注于电子电气功能性材料领域的高新技术企业。 报告期内，公司主要销售的产品为人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴自成立以来，公司一直聚焦在应用在电子电气产品热管理领域的高导热材料，并逐步向磁性材料、纳米防护材料等功能性材料方向拓展，积累了丰富的行业经验，凭借优异的产品品质和良好的服务，获得了行业内主流客户的广泛认可。 目前，公司已成为北美大客户、小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。 （三）主要财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（四）发行人主要风险提示 1、经营风险 （1）经营业绩波动变化风险 公司生产的导热材料目前主要应用于消费电子行业，经营业绩受下游手机等消费电子产品市场波动的影响较大。近年来，我国经济保持快速发展，居民收入水平不断提高，消费电子产品市场需求情况良好。但若未来受到国际、国内经济环境恶化、经济增速放缓、居民收入减少等因素的影响，消费电子行业等下游市场发展低迷，将给公司发展带来不利影响。 （2）市场竞争风险 公司凭借稳定可靠的产品质量和优异的服务获得市场广泛认可，市场地位逐步提升。随着公司不断探索新工艺、新产品和新的应用场景，公司产品线不断延伸，未来将在更多领域面临市场竞争，竞争程度将有所增加。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。 （3）客户集中度风险 公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等，报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为 27.62%、27.63%、45.27%和 43.09%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。 如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。 （4）主要原材料采购集中及价格波动风险 公司下游消费电子行业对产品质量要求较高，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购，有利于节约采购成本。基于上述原因，公司报告期内主要原材料 PI膜的供应商较为集中，主要包括 SKPI、时代华鑫、达迈科技等，公司存在核心原材料采购较为集中的风险，若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响。 报告期内，主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势，但如果市场环境发生变化，原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺，公司的经营将受到不利影响。 （5）产品价格下降风险 报告期内，公司人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）收入占营业收入的比例分别为 81.72%、78.85%、78.64%和70.54%，占比较高，人工合成石墨散热材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟，市场竞争日益加剧，公司面临行业竞争压力和客户降价压力，报告期内，公司人工合成石墨散热材料销售价格下降，未来存在艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （6）产品毛利率持续下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 25.82%、25.11%、24.81%和 25.74%，2022-2024年有所下降。目前公司主要产品人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）主要应用于消费电子领域，该领域竞争逐渐加剧，未来如果公司不能采取有效措施对冲产品价格下降，以及主要原材料价格波动的影响，公司综合毛利率可能会出现持续下降风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （7）国际贸易争端风险 当前，部分国家各种贸易壁垒的设置给国内企业产品出口带来不利影响，全球贸易环境恶化。2025年，特朗普政府对包括中国在内的贸易伙伴国提高了关税税率，中国也提高了对原产于美国的进口产品关税税率。虽然公司直接对美国进出口业务在整体业务中占比很小，但贸易保护主义引发的全球供应链重构和贸易战风险，可能会对公司境内基地和越南基地的后续的发展产生不利影响，公司面临的国际贸易风险增加。如果未来国际贸易争端继续升级，包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致公司与外销客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将给公司经营业绩带来不利影响。 （8）业务规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司业务发展较快，经营规模持续扩大，资产持续增长。随着募集资金投资项目的逐步投产、产品应用领域的不断拓展以及产品线的逐步丰富，预计公司业务规模将持续扩大，这将增加公司经营活动、组织架构及管理体系的复杂程度，对公司经营管理和内部控制提出更高要求。未来，如果公司的管理体系不能及时调整以适应业务发展需要，将对公司的经营发展带来不利影响。 （9）产品质量风险 公司下游客户主要为知名消费电子品牌商或其组装厂、零部件生产商等，对产品质量有着严格的要求。公司一直高度重视产品品质，已建立起完善的质量控制体系，包括原材料检验、生产设备定期调校、关键工序的质量控制等，报告期内未发生过因产品质量导致的重大纠纷或诉讼情况。但随着公司业务规模的不断扩大，如果公司不能有效控制产品质量，一旦出现严重质量问题，将影响公司的品牌形象，削弱公司的市场竞争力。 2、财务风险 （1）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,188.98万元、16,257.54万元、30,279.20万元和 23,522.09万元，金额较大。公司应收账款主要来源于国内外知名品牌厂商及其核心供应商，客户信用较高，应收账款无法收回的风险相对较小。未来若公司不能有效控制应收账款规模或加强应收账款的回收，将面临应收账款不断扩大和发生坏账风险，从而对公司的现金流和财务状况产生不利影响。 （2）经营活动现金流量净额低于净利润的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别 6,487.34万元、12,014.10万元、4,307.65万元和 6,641.68万元，同期净利润分别为 5,851.28万元、5,485.90万元、4,839.12万元和 1,641.55万元，2024年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平。如果未来公司在业务发展中不能合理安排资金使用，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响。 （3）存货余额增大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,360.63万元、10,386.63万元、18,115.72万元和 19,433.40万元，占流动资产的比例分别为 25.24%、12.97%、21.41%和 22.26%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加。公司已依据审慎原则，对可能发生跌价损失的存货足额计提了存货跌价准备。但如果下游行业发生不利变化或产品出现滞销等情况，公司将面临存货积压及跌价风险，给公司经营和财务状况带来不利影响。 3、技术与创新风险 （1）创新风险 消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点，对导热材料的技术水平和产品性能要求较高，需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动技术研发和产品创新，取得了多项研发成果，产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快，技术创新存在不确定性，若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将给公司的发展带来不利影响。 （2）核心技术泄密风险 高导热功能性材料系新型材料，涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科，具有较高的技术壁垒。经过多年发展，公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商，拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。 （3）核心人员流失风险 维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的重要保障，公司坚持以人为本的发展战略，建立了良好的人才引进机制和激励约束机制，并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈，如果出现核心人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。 4、募集资金投资项目的风险 （1）境外经营风险 本次募投项目“越南思泉新材散热产品项目”实施地点位于越南北宁省，公司越南子公司越南思泉作为实施主体。越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，越南子公司的运营及越南思泉新材散热产品项目的建设对公司的管理机制和能力提出了较高要求，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。 在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南子公司实施有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。 （2）募集资金项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力、技术水平和下游市场情况等因素做出的。虽然公司对募投项目进行了审慎、充分的论证，但项目建设尚需一定时间，存在不确定性。 如果在项目实施过程中，市场环境、技术发展、产业政策等方面发生不利变化，可能导致募投项目无法实现预期收益，公司盈利能力将受到一定影响。 （3）新增产能无法消化的风险 本次募投项目实施，主要用于扩大人工合成石墨散热材料等产品的生产能力，有利于公司完善海外产能布局，融入重要客户全球供应链体系，有利于公司扩大生产能力，缓解产能不足问题，提升竞争力，对公司业务的持续发展具有重要意义。 尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 5、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议和 2025年第二次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行方案为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 6、其他风险 （1）控制权风险 公司实际控制人任泽明直接持有公司 18.17%的股份，并通过众森投资间接控制公司 8.09%的股份表决权，合计控制公司 26.27%的股权，持股比例较低。 本次发行完成后，公司实际控制人持股比例进一步降低，公司股东持股比例较为分散，未来可能出现导致控制权不稳定的情况，给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。 （2）汇率波动风险 公司主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为 11.51%、12.92%、6.36%和 9.99%，报告期内，公司汇兑损益分别为 107.62万元、-123.28万元、90.18万元和 80.89万元。公司外销业务采用美元结算，美元与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动风险。 二、本次发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （九）发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、募集资金金额及投向 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 46,591.39万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员 （一）保荐代表人 长城证券委派王广红、姜南雪作为思泉新材本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 王广红先生：现任长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括远望谷 IPO，芭田股份 IPO，证通电子 IPO，正海磁材 IPO，富邦股份 IPO、配股、境外收购，艾比森 IPO，科创新源 IPO，思泉新材 IPO，华鹏飞向特定对象发行股票等项目。王广红先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 姜南雪先生：现任长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括环能科技重大资产重组、皮阿诺 IPO、英诺激光 IPO、思泉新材 IPO等项目。姜南雪先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 （二）项目协办人及项目组其他成员 李伟先生，现任长城证券投资银行事业部高级经理。曾负责或参与的项目包括思泉新材 IPO，作为会计师曾参与了星河商置 IPO、中洲控股年度审计、中国燃气年度审计等项目。李伟先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 项目组其他成员：左炎召。 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 3月 31日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人其他关联关系的说明 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次证券发行的决策程序 （一）董事会审议通过 2025年 7月 30日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 （二）股东会审议通过 2025年 8月 18日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》的相关规定 发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定，具体查证情况详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”。 （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、现金分红等资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，保荐机构认为：截至 2025年 3月 31日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条规定 保荐机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议以及其他相关信息披露文件和本次发行的申请文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东会批准的前次募集资金使用情况报告及审计师出具的鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度和效益。 本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金为 2023年首次公开发行股票并上市，前次募集资金到时间为 2023年 10月 18日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会决议日为 2025年 7月 30日，距离前次募集资金到账的时间间隔不少于 18个月；本次发行募集资金总额不超过 46,591.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心项目、信息化系统建设项目和补充流动资金，其中募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” 4、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条规定 本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询，开展了会议讨论。 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若中国证监会或深交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或深交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过 35名。” 5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条规定 本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。如公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将作相应调整。 五十八条、五十九条规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。 （三）本次发行符合关于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、关于第九条 “最近一期末是否存在金额较大的财务性投资”的核查 保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告、财务报表、相关理财产品的明细及凭证等。 截至 2025年 3月 31日，发行人不存在财务性投资，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的核查 保荐机构取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规或犯罪情形进行网络搜索查证，并获取了发行人及其实际控制人出具的相关承诺；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次再融资的法律障碍。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的核查 保荐机构经查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告及相关公告等，发行人报告期内的资产负债结构如下： 单位：万元
单位：万元
4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的核查 发行人本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量为不超过 2,422.62万股，不超过本次发行前总股本的 30%。公司前次募集资金为 2023年首次公开发行股票并上市，前次募集资金到时间为 2023年 10月 18日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会决议日为 2025年 7月 30日，距离前次募集资金到账的时间间隔不少于 18个月；本次发行募集资金总额不超过 46,591.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心项目、信息化系统建设项目和补充流动资金，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。经核查，保荐机构认为本次发行属于理性融资，并合理确定了融资规模。 5、关于募集资金用于补流还贷的核查 本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心项目、信息化系统建设项目和补充流动资金，其中，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。 经核查，保荐机构认为本次发行募集资金主要投向主业。 6、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的核查 本次发行不存在董事会决议提前确定发行对象、拟引入境内外战略投资者的情况。 7、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的核查 本次发行不存在发行方案发生重大变化的情况。 综上，保荐机构认为发行人符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18号》所涉及的实质性条件。 三、保荐人结论 作为思泉新材本次向特定对象发行股票的保荐机构，长城证券根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为思泉新材具备了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。 本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，长城证券同意保荐思泉新材本次向特定对象发行 A股股票。 四、对公司持续督导期间的工作安排 中财网
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