伊戈尔(002922):伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

时间:2025年08月28日 06:01:09 中财网

原标题:伊戈尔:伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

伊戈尔电气股份有限公司 EAGLERISEELECTRIC&ELECTRONIC(CHINA)CO.,LTD.向特定对象发行股票 上市公告书 保荐人(主承销商)二〇二五年八月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量:29,563,933股
2、发行价格:13.53元/股
3、募集资金总额:400,000,013.49元
4、募集资金净额:391,968,445.85元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量:29,563,933股
2、股票上市时间:2025年8月29日(上市首日),新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排
本次发行完成后,麦格斯所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让,法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象通过本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

麦格斯和实际控制人肖俊承已承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成18
后 个月内不减持所持的发行人股份。

四、股权结构情况
本次发行完成后,公司股权分布符合深交所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................1
特别提示........................................................................................................................2
............................................................................................................................3
目 录
释 义............................................................................................................................5
第一节发行人基本情况..............................................................................................6
第二节本次新增股份发行情况..................................................................................7
一、发行类型和面值.............................................................................................7
.........................................................7
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
三、发行对象和发行方式.....................................................................................8
四、发行数量.........................................................................................................8
五、发行价格.........................................................................................................8
六、募集资金和发行费用.....................................................................................9
.............................................................................9七、募集资金到位及验资情况
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...................................10九、新增股份登记托管情况...............................................................................10
十、发行对象认购股份情况...............................................................................10
十一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............13.......14
十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第三节本次新增股份上市情况................................................................................16
一、新增股份上市批准情况...............................................................................16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................16三、新增股份的上市时间...................................................................................16
...................................................................................16四、新增股份的限售安排
第四节本次股份变动情况及其影响........................................................................17
一、本次发行前后公司股本结构情况...............................................................17二、本次发行前后公司前10名股东情况.........................................................17三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.......................19.......................................19
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、本次发行对公司的影响...............................................................................19
第五节财务会计信息分析........................................................................................21
...........................................................................21一、主要财务数据及财务指标
二、管理层讨论与分析.......................................................................................22
第六节本次新增股份发行上市相关机构................................................................26
一、保荐人(主承销商)...................................................................................26
二、发行人律师...................................................................................................26
.......................................................................................................26
三、审计机构
四、验资机构.......................................................................................................27
第七节保荐人的上市推荐意见................................................................................28
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................................28二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................28................................................................................................30第八节其他重要事项
第九节备查文件........................................................................................................31
一、备查文件.......................................................................................................31
二、查阅地点.......................................................................................................31
释 义
本上市公告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、发行人、上市公 司、伊戈尔伊戈尔电气股份有限公司
本次发行、本次向特定 对象发行伊戈尔电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的行 为
控股股东、麦格斯佛山市麦格斯投资有限公司
实际控制人肖俊承
保荐人(主承销商)、 保荐人、国泰海通国泰海通证券股份有限公司
发行人律师、环球北京市环球律师事务所
发行人会计师、审计机 构、验资机构、容诚容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
《发行方案》伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
《缴款通知书》伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知 书》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》伊戈尔电气股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
董事会伊戈尔电气股份有限公司董事会
股东大会伊戈尔电气股份有限公司股东大会
定价基准日公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日(即2024年12 月10日)
报告期2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本上市公告书除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,系四舍五入所致。

第一节发行人基本情况

公司名称伊戈尔电气股份有限公司
英文名称EAGLERISEELECTRIC&ELECTRONIC(CHINA)CO.,LTD.
股票上市地深圳证券交易所
股票简称伊戈尔
股票代码002922
公司成立日期1999年10月15日
注册资本39,220.5291万元
法定代表人肖俊承
董事会秘书梁伦商
证券事务代表劳金山
注册地址佛山市南海区简平路桂城科技园A3号
办公地址佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号
电话0757-86256898
传真0757-86256768
邮政编码528200
网址www.eaglerise.cn
电子信箱zqfwb@eaglerise.com
经营范围生产和销售变压器、电源类及灯具产品;货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
本次发行类型为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程
(一)本次发行履行的内部决策程序
2024年12月9日,发行人召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2024年12月25日,发行人召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了与本次向特定对象发行A股股票相关的议案,股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

(二)本次发行的监管部门审核及注册过程
2025年5月9日,公司收到深交所上市审核中心出具的《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年7月23日,公司收到中国证监会出具的《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕1509号)(注册生效日期为2025年7月21日),同意公司向特定对象发行股票的注册申请,有效期为12个月。

(三)发行过程
发行人和保荐人(主承销商)国泰海通于2025年8月7日向本次发行对象麦格斯发出《缴款通知书》。

截至2025年8月8日,麦格斯已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰海通指定的认购资金专用账户。容诚对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证,并于2025年8月11日出具了《验资报告》(容诚验字[2025]518Z0099号)。根据该报告,截至2025年8月8日止,麦格斯缴纳的认购资金合计400,000,013.49元已划入国泰海通指定的认购资金专用账户。

2025年8月11日,国泰海通将上述认购资金扣除保荐及承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。容诚对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验,并于2025年8月11日出具了《验资报告》(容诚验字[2025]518Z0100号)。根据该报告,截至2025年8月11日止,发行人已向特定对象发行人民币普通股(A股)股票29,563,933股,募集资金总额人民币400,000,013.49元,扣除各项发行费用(不含税)人民币8,031,567.64元后,实际募集资金净额为人民币391,968,445.85元,其中:计入股本人民币29,563,933.00元,计入资本公积人民币362,404,512.85元。

三、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

四、发行数量、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的股票数量为29,563,933股,由麦格斯以现金方式全额认购,未超过本次发行前公司总股本的30%,未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。认购对象的认购情况具体如下:

序号认购对象认购金额(元)认购数量(股)占发行后总股本 比例(%)
1麦格斯400,000,013.4929,563,9336.99
麦格斯参与本次发行的认购金额未超过其资产规模或资金规模。

五、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

依据上述规定,发行价格确定为13.83元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整,具体调整方式如下:
①派送现金红利:P1=P0-D;
②送股或转增股本:P=P/(1+N);
1 0
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行:P=(P-D)/(1+N)。

1 0
其中,P为调整前发行价格,P为调整后发行价格,每股派发现金股利为D,0 1
每股送红股或转增股本数为N。

2025年4月18日,公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》。公司2024年年度权益分派方案:以公司总股本392,431,791股剔除已回购股份3,079,900股后的389,351,891股为基数,向全体股东每10股派3.00元(含税)人民币现金,不送红股,不进行资本公积转增股本。本次权益分派除权除息日为2025年5月13日。

根据上述定价原则,本次发行价格由“13.83元/股”调整为“13.53元/股”。

六、募集资金和发行费用
本次向特定对象发行拟募集资金总额不低于30,000万元(含本数)且不超过50,000万元(含本数)。本次发行的募集资金总额为人民币400,000,013.49元,扣除各项发行费用(不含税)人民币8,031,567.64元后,实际募集资金净额为人民币391,968,445.85元,将全部用于公司补充流动资金。

七、募集资金到位及验资情况
发行人和保荐人(主承销商)国泰海通于2025年8月7日向本次发行对象麦格斯发出《缴款通知书》。

截至2025年8月8日,麦格斯已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰海通指定的认购资金专用账户。容诚对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证,并于2025年8月11日出具了《验资报告》(容诚验字[2025]518Z0099号)。根据该报告,截至2025年8月8日止,麦格斯缴纳的认购资金合计400,000,013.49元已划入国泰海通指定的认购资金专用账户。

2025年8月11日,国泰海通将上述认购资金扣除保荐及承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。容诚对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验,并于2025年8月11日出具了《验资报告》(容诚验字[2025]518Z0100号)。根据该报告,截至2025年8月11日止,发行人已向特定对象发行人民币普通股(A股)股票29,563,933股,募集资金总额人民币400,000,013.49元,扣除各项发行费用(不含税)人民币8,031,567.64元后,实际募集资金净额为人民币391,968,445.85元,其中:计入股本人民币29,563,933.00元,计入资本公积人民币362,404,512.85元。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司已设立募集资金专用账户,用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用,并与存放募集资金的商业银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议。

九、新增股份登记托管情况
2025年8月19日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次向特定对象发行股票登记业务,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象认购股份情况
(一)发行对象基本情况
本次发行的发行对象为麦格斯,其基本情况如下:

公司名称佛山市麦格斯投资有限公司
成立日期2010年7月14日
营业期限2010年7月14日至无固定期限
公司类型有限责任公司(自然人独资)
注册资本4,900.00万元人民币
实收资本4,900.00万元人民币
注册地址佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之 一
主要办公地点佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之 一
法定代表人肖俊承
统一社会信用代码91440605559112767D
经营范围项目投资,投资咨询,投资策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
获配股数29,563,933股
限售期麦格斯认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不 得转让。
(二)发行对象与公司的关联关系
本次发行对象麦格斯为公司控股股东,麦格斯认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已召开专门会议,审议通过了本次发行相关议案并发表了同意的独立意见。在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

(三)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
本发行情况报告书披露前十二个月内,麦格斯及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易、重大协议之外,麦格斯及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

截至本发行情况报告书出具之日,发行对象及其关联方与公司没有其他关于未来交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

(四)发行对象私募基金备案情况
麦格斯作为本次发行的认购对象,以其自有或自筹资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划,无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案程序。

(五)关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求,主承销商须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A)、法人或机构专业投资者(B)、自然人专业投资者C、认定法人或机构专业投资者(D)及认定自然人专业投资者(E)5个类别;普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1(保守型)、C2(谨慎型)、C3级(稳健型)、C4级(积极型)、C5级(激进型)5个等级。

伊戈尔本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级,专业投资者和普通投资者风险等级为C4及以上的投资者可参与认购。主承销商已对本次发行对象麦格斯履行投资者适当性管理,麦格斯属普通投资者(C4级),风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

(六)发行对象反洗钱核查情况
主承销商已对认购对象提供的反洗钱资料进行了核查,麦格斯符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。

(七)关于认购对象资金来源的说明
麦格斯用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。

根据《关于认购伊戈尔向特定对象发行股票的承诺函》,麦格斯已承诺:“本公司认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方(上市公司控股股东,实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外)资金用于本次认购的情形;不存在上市公司及其关联方(上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外)直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

十一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人(主承销商)对本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:
(一)关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕1509号)和发行人履行的内部决策程序的要求,符合本次发行启动前保荐人(主承销商)向深交所报备的《发行方案》的要求,本次发行的发行过程合法、有效。

经发行人第六届董事会第二十二次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过,本次发行拟募集资金将由公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司全额认购。因此,本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资,不适用破发、破净、经营业绩持续亏损的监管要求。

(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划,无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案程序。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象麦格斯为公司控股股东,其认购资金来源为合法的自有资金和自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方(上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外)资金用于本次认购的情形;不存在上市公司及其关联方(上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外)直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的结论意见为:
“1、截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已按法定程序依法取得了必要的批准和授权;
2、本次发行过程中涉及的《股份认购合同》等法律文件形式和内容符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,合法、有效;本次发行的过程符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定;
3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格,符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定;
4、本次发行的发行结果公平、公正,符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。”

第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2025年8月19日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次向特定对象发行股票登记业务,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称:伊戈尔
证券代码:002922
上市地点:深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2025年8月29日,新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排
本次发行完成后,发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让,自2025年8月29日(上市首日)起开始计算。本次发行对象通过本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

麦格斯和实际控制人肖俊承已承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持的发行人股份。

第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司将增加29,563,933股有限售条件的流通股份。本次发行前后,公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后,公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后,公司股本结构变化情况如下:

股份类型本次发行前 本次发行本次发行后 
 股份数量(股)比例(%)股份数量(股)股份数量(股)比例(%)
有限售条件 的流通股份18,510,4114.7029,563,93348,074,34411.36
无限售条件 的流通股份375,028,78095.300375,028,78088.64
合计393,539,191100.0029,563,933423,103,124100.00
二、本次发行前后公司前10名股东情况
(一)本次发行前公司前10名股东情况
截至2025年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:

序 号股东名称股东性质持股数量 (股)持股比例 (%)持有有限售 条件股份数 量(股)
1佛山市麦格斯投资有限公 司境内非国有法人93,272,77123.78-
2肖俊承境内自然人11,599,2682.968,699,451
3王一龙境内自然人6,732,6441.725,049,483
4吴广玲境内自然人3,213,7000.82-
5中国工商银行股份有限公 司-前海开源新经济灵活 配置混合型证券投资基金基金、理财产品 等3,121,9000.80-
6郑红炎境内自然人2,582,0900.66-
7广东恒健国际投资有限公 司境内国有法人2,421,4600.62-
8银河德睿资本管理有限公 司境内非国有法人2,383,8080.61-
9广发银行股份有限公司-基金、理财产品2,000,0000.51-
序 号股东名称股东性质持股数量 (股)持股比例 (%)持有有限售 条件股份数 量(股)
 国泰聚信价值优势灵活配 置混合型证券投资基金   
10田卫红境内自然人1,840,0000.47-
合计129,167,64132.9313,748,934  
(二)本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述截至2025年3月31日的持股情况为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:

序 号股东名称股份性质持股数量 (股)持股比例 (%)持有有限售 条件股份数 量(股)
1佛山市麦格斯投资有限公 司境内非国有法人122,836,70429.0329,563,933
2肖俊承境内自然人11,599,2682.748,699,451
3王一龙境内自然人6,732,6441.595,049,483
4吴广玲境内自然人3,213,7000.76-
5前海开源新经济灵活配置 混合型证券投资基金其他3,121,9000.74-
6郑红炎境内自然人2,582,0900.61-
7广东恒健国际投资有限公 司境内国有法人2,421,4600.57-
8银河德睿资本管理有限公 司境内非国有法人2,383,8080.56-
9国泰聚信价值优势灵活配 置混合型证券投资基金其他2,000,0000.47-
10田卫红境内自然人1,840,0000.43-
合计158,731,57437.5243,312,867  
注1:公司于2025年3月27日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》,同意公司办理该激励计划首次授予股票期权第二个行权期集中行权手续,尚未就本次股本变动办理完毕工商变更登记手续;发行人于2025年3月27日召开第六届董事会第二十三次会议、于2025年4月18日召开2024年年度股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司注销及回购注销2022年激励计划、2023年激励计划及2024年激励计划中部分股票期权及限制性股票,公司已在中登公司深圳分公司完成本次限制性股票回购注销的手续办理,但尚未就本次注销及回购注销事宜办理完毕工商变更手续。在上述股票期权集中行权和限制性股票回购注销后,截止本次发行前,公司总股本变更为393,539,191股。因此,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东各自对应的持股比例按照该股东持股数量除以发行前公司总股本393,539,191股与本次发行新增股份29,563,933股的合计423,103,124股计算得出。

注2:本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位:元/股

项目本次发行前(元/股) 本次发行后(元/股) 
 2025年1-3月/ 2025年3月末2024年度/ 2024年末2025年1-3月/ 2025年3月末2024年度/ 2024年末
基本每股收益0.10710.74580.09930.6914
每股净资产8.30418.16778.62418.4977
注1:发行前数据根据公司2024年年度报告、2025年第一季度报告披露的财务数据计算;注2:发行后基本每股收益分别按照2024年度和2025年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算,发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年1月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、本次发行对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司将增加29,563,933股有限售条件的流通股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化,本次发行完成后,麦格斯仍为公司控股股东,肖俊承仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》规定的上市条件。

(二)对公司资产结构的影响
本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,负债总额不变,资产负债率水平有所下降,有利于优化公司的资产结构,缓解资金压力,增强抵御风险的能力,促进公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

(三)对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除各项发行费用后将全部用于补充流动资金,不涉及对公司现有业务的整合,本次发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。

(四)对公司治理的影响
本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性,公司将继续完善法人治理结构。

(五)对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)对关联交易和同业竞争的影响
本次发行对象麦格斯为公司控股股东,因此麦格斯认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行完成后,不会对公司的业务结构产生重大影响,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。

对于未来可能发生的关联交易,公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

第五节财务会计信息分析
一、主要财务数据及财务指标
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022-2024年度财务报告进行了审计,分别出具了容诚审字[2023]518Z0243号、容诚审字[2024]518Z0304号和容诚审字[2025]518Z0709号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-3月的财务报表未经审计。主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元

项目2025-03-312024-12-312023-12-312022-12-31
资产总计720,432.10739,832.96529,625.48352,905.14
负债总计392,221.15417,111.52219,086.95176,746.49
所有者权益合计328,210.95322,721.44310,538.53176,158.65
归属于母公司所有者权益合计325,691.12320,342.36309,305.16175,997.58
(二)合并利润表主要数据
单位:万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
营业收入108,369.83463,881.95363,029.64282,109.32
营业利润4,539.0534,849.5422,728.0619,971.76
利润总额4,542.7634,694.5422,671.6920,025.64
净利润4,342.5030,081.7221,746.9219,173.35
归属于母公司所有者的净利润4,201.7429,252.1120,932.2719,144.69
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额1,370.3717,939.8017,401.4818,555.44
投资活动产生的现金流量净额-16,954.04-112,125.95-102,694.04-31,093.28
筹资活动产生的现金流量净额31,302.2587,284.55114,496.5516,792.82
现金及现金等价物净增加额16,437.42-8,697.9829,800.106,007.65
(四)主要财务指标

财务指标2025-03-31 /2025年1-3月2024-12-31 /2024年度2023-12-31 /2023年度2022-12-31 /2022年度
流动比率(倍)1.191.191.911.30
速动比率(倍)0.980.991.651.08
资产负债率(母公司)41.17%42.56%29.61%33.48%
资产负债率(合并)54.44%56.38%41.37%50.08%
应收账款周转率(次/年)2.633.013.603.91
存货周转率(次/年)5.005.866.365.54
每股经营活动现金流量净 额(元)0.030.460.440.62
每股净现金流量净额(元)0.42-0.220.760.20
注1:上述财务指标的计算方法如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
(3)资产负债率(母公司)=母公司负债总额/母公司资产总额×100%;(4)资产负债率(合并)=合并负债总额/合并资产总额×100%;
(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款期末期初平均账面余额;(6)存货周转率=营业成本/存货期末期初平均账面余额;
(7)每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;(8)每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;注2:2025年1-3月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

二、管理层讨论与分析
(一)资产结构分析
报告期各期末,公司流动资产和非流动资产金额及占资产总额的比例如下:单位:万元

项目2025-03-31 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 
 金额占比金额占比金额占比金额占比
流动 资产387,444.4853.78%421,216.3156.93%365,878.8569.08%219,446.9262.18%
非流动 资产332,987.6246.22%318,616.6543.07%163,746.6330.92%133,458.2237.82%
合计720,432.10100.00%739,832.96100.00%529,625.48100.00%352,905.14100.00%
报告期各期末,公司资产总额分别为352,905.14万元、529,625.48万元、739,832.96万元和720,432.10万元,随着公司业务规模的逐步扩大,资产总额整体呈现增长趋势。

(二)负债结构分析
报告期各期末,公司负债的构成情况如下:
单位:万元

项目2025-03-31 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 
 金额占比金额占比金额占比金额占比
流动 负债325,286.4582.93%352,838.0784.59%192,002.2187.64%168,958.8995.59%
非流动 负债66,934.7017.07%64,273.4515.41%27,084.7412.36%7,787.604.41%
负债 合计392,221.15100.00%417,111.52100.00%219,086.95100.00%176,746.49100.00%
报告期各期末,公司负债总额分别为176,746.49万元、219,086.95万元、417,111.52万元和392,221.15万元,负债总额呈增长趋势,主要系因生产、经营及在建工程规模的扩大所致。

(三)偿债能力分析
报告期各期末,公司主要偿债能力指标如下:

指标2025-03-312024-12-312023-12-312022-12-31
流动比率(倍)1.191.191.911.30
速动比率(倍)0.980.991.651.08
资产负债率(母公司)41.17%42.56%29.61%33.48%
资产负债率(合并)54.44%56.38%41.37%50.08%
注:流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
资产负债率(合并)=合并负债总额/合并资产总额×100%;
资产负债率(母公司)=母公司负债总额/母公司资产总额×100%
报告期内,公司流动比率分别为1.30、1.91、1.19和1.19,速动比率分别为1.08、1.65、0.99和0.98。2024年末,公司为保持经营活动正常运转所需营运资金,增加借款规模,使流动比率有所下降。

报告期各期末,公司合并口径资产负债率分别为50.08%、41.37%、56.38%和54.44%。公司在控制风险的基础上合理借款,促进业务发展。

总体而言,公司偿债能力指标处于合理水平。

(四)资产经营效率分析
报告期内,公司主要资产的周转率指标如下:

指标2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
应收账款周转率(次/年)2.633.013.603.91
存货周转率(次/年)5.005.866.365.54
注1:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额;
注2:存货周转率=营业成本/存货平均账面余额;
注3:2025年1-3月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

报告期内,公司应收账款周转率分别为3.91次、3.60次、3.01次和2.63次。

公司应收账款周转率总体较快。2023年和2024年公司应收账款周转率下降主要系期末未到结算期的应收账款增加所致。公司整体应收账款管控良好,报告期各95% 6
期末 以上的应收账款主要集中在 个月以内。

报告期内,公司存货周转率分别为5.54次/年、6.36次/年、5.86次/年和5.00次/年,公司根据市场需求制定采购生产计划,严格控制存货储备,存货周转率保持了相对稳定的水平。

(五)盈利能力分析
报告期内,公司的主要经营情况如下:
单位:万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
营业收入108,369.83463,881.95363,029.64282,109.32
营业成本91,344.85369,468.64282,740.12226,449.64
营业利润4,539.0534,849.5422,728.0619,971.76
利润总额4,542.7634,694.5422,671.6920,025.64
净利润4,342.5030,081.7221,746.9219,173.35
归属于母公司所有者的净利润4,201.7429,252.1120,932.2719,144.69
报告期内,公司营业收入分别为282,109.32万元、363,029.64万元、463,881.95万元和108,369.83万元,归属于母公司所有者的净利润分别为19,144.69万元、20,932.27 29,252.11 4,201.74(未完)
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