[收购]伊戈尔(002922):北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司收购报告书的法律意见书
目 录...........................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................2 .............................................................4一、 收购人及其一致行动人的基本情况 二、 收购决定及收购目的.....................................................................................8 三、 本次收购所履行的相关程序及具体时间.....................................................8四、 本次收购的方式及相关收购协议...............................................................10五、 本次收购的资金来源...................................................................................16 ...................................................................16六、 本次收购免于发出要约的情况 七、 本次收购完成后的后续计划.......................................................................17 八、 对上市公司的影响分析...............................................................................19 九、 收购人与上市公司之间的重大交易...........................................................20十、 前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................................................21...................................................................21十一、《收购报告书》的格式和内容 十二、结论性意见...................................................................................................22 释 义 在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
关于《伊戈尔电气股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 GLO2025SZ（法）字第0117-9号 致：伊戈尔电气股份有限公司 本所作为发行人本次发行的法律顾问，就麦格斯公司以现金方式认购发行人向特定对象发行的股票，并与其一致行动人合计持有发行人超过30%股份事宜所编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对出具本法律意见书有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、收购人及其一致行动人的基本情况 （一）收购人及其一致行动人的基本信息 1. 收购人的基本情况 根据佛山市南海区市场监督管理局核发的《营业执照》及《佛山市麦格斯投资有限公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，麦格斯公司的股权结构图如下： 3. 一致行动人基本信息 肖俊承先生，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士。1988年毕业于华中科技大学电力系电机专业，并于2008年取得香港科技大学EMBA学位。曾任职于佛山市工艺美术铸造厂、佛山市石湾区日升电业设备厂，1999年创办公司，并长期从事管理工作，现任公司董事长、总经理。 （二）收购人及其一致行动人的关系 截至本法律意见书出具之日，收购人麦格斯公司的实际控制人为肖俊承。根据《收购管理办法》的相关规定，肖俊承与麦格斯公司构成一致行动关系，为一致行动人。 （三）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ （ ） 、 信 用 中 国 网 站 （https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （四）收购人从事的主要业务、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1. 收购人从事的主要业务 麦格斯公司系以股权投资为目的而设立的投资型公司，不从事具体的生产经营活动。最近三年麦格斯公司的主营业务未发生重大变化。 2.收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本法律意见书出具之日，除伊戈尔及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制的主要企业情况如下：
（五）收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 根据收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，麦格斯公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本法律意见书出具之日，除伊戈尔外，收购人及其一致行动人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （八）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、中国人民银行征信中心出具的收购人及其一致行动人的征信报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近三年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购决定及收购目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，麦格斯公司作为伊戈尔的控股股东，基于对伊戈尔发展前景的信心及为支持上市公司持续发展，维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，决定认购伊戈尔本次向特定对象发行的全部股票。 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》已披露的认购伊戈尔向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购合同》、收购人麦格斯公司及其一致行动人肖俊承出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，收购人及其一致行动人承诺在公司2024年度向特定对象发行的A股股票中取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。麦格斯公司和实际控制人肖俊承已承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持的发行人股份。 三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序如下： 1.2024年12月9日，本次收购相关事项经麦格斯公司内部决策通过。 2.2024年12月9日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过A 了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其子议案、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东会审议。关联董事肖俊承回避了相应议案的表决。 3.2024年12月25日，发行人召开2024年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其子议案、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，关联股东肖俊承、麦格斯公司回避了相应议案的表决。 4.2025年5月9日，发行人收到深交所出具的《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 5.2025年7月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1509号）（注册生效日期为2025年7月21日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。 四、本次收购的方式及相关收购协议 （一）收购方式 根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人认购伊戈尔向特定对象发行的股票。 本次发行前，上市公司股份总数为393,539,191股，收购人麦格斯公司直接持有上市公司93,272,771股股份，占上市公司总股本的23.70%，系上市公司控股股东。肖俊承直接持有公司11,599,268股股份，占公司总股本的2.95%；肖俊26.65% 承通过麦格斯公司和个人持股方式合计控制公司 的股份，为公司的实际控制人。 本次发行前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
（二）本次收购相关协议的主要内容 公司与麦格斯公司于2024年12月9日签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下： 1. 合同签订主体 发行人（甲方）：伊戈尔电气股份有限公司 认购人（乙方）：佛山市麦格斯投资有限公司 2. 认购方式、金额及数量 甲方本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。 甲方本次发行的全部股份由乙方以人民币现金的方式全额认购，即乙方拟认21,691,974 36,153,289 购甲方本次发行股票的数量不低于 股（含本数）且不超过 股（含本数），认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）。 在上述发行股票数量范围内，最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量区间将作相应调整。 3. 认购价格 本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。 本次发行股票的价格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下： P=P-D ①派送现金红利： 1 0 ； ②送股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 ③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，0 1 每股送红股或转增股本数为N。 4. 认购款的缴纳、验资及股份登记 在甲方就本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本合同约定的全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后，将本次发行的全部认购价款余额划入公司募集资金专项存储账户。 甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定条件的审计机构对本次向特定对象发行股票认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。 在乙方按照甲方本次向特定对象发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记/备案手续。甲方应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。 5. 限售期 乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期满之后，乙方所认购的本次发行的股份的转让和交易按照届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 乙方所认购本次发行的股份因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 6. 合同的生效与终止 本合同为附条件生效的合同。本合同由甲方盖章、甲方法定代表人签字和乙方盖章、乙方法定代表人签字后，并须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：1 （）甲方董事会、股东大会审议批准与本次向特定对象发行股票相关全部事项； （2）甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。 合同生效条件任一项确定无法满足时，或甲方根据其实际情况及相关法律规定向深圳证券交易所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，本合同自动终止。 7. 违约责任 本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 如乙方未在缴款通知规定的时间内支付本合同项下全部认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价款的万分之三向甲方支付违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方赔偿甲方因其违约行为导致的损失。 本合同生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册的文件，甲方有权根据深圳证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。 双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）注册/批准，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本合同无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行、认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 8. 发行人陈述与保证 就本次发行，发行人向认购人做出如下陈述与保证： （1）发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系发行人真实的意思表示； （2）发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次向特定对象发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项； （4）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。 9. 认购人陈述与保证 就认购人认购发行人本次发行的股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：（1）认购人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购人真实的意思表示； （2）认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与认购人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 3 （）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜； （4）认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务； （5）乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期期满之后，乙方所认购的本次发行的股份的转让和交易按照届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。乙方所认购本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 （三）收购人所持上市公司股份的权利限制情况 1. 本次收购涉及股份的权利限制情况 根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购合同》、收购人麦格斯公司及其一致行动人肖俊承出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，麦格斯公司、肖俊承承诺在公司2024年度向特定对象发行的A股股票中取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会及/或深交所等监管部门对上述锁定期、减持安排有不同意见，则麦格斯公司、肖俊承将按照中国证监会及/或深交所等监管部门的意见对上述锁定期、减持安排进行修订并予执行。麦格斯公司所认购本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 麦格斯公司和实际控制人肖俊承已承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持的发行人股份。 2. 收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年8月19日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，麦格斯公司已将所持有的28,360,000股伊戈尔股票办理质押手续，肖俊承已将所持有的3,112,302股伊戈尔股票办理质押手续。 除上述情形外，收购人麦格斯公司及其一致行动人肖俊承所持有的公司股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。 五、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》，收购人麦格斯公司本次以现金认购29,563,933股伊戈尔股票，认购价格为13.53元/股，认购金额为人民币400,000,013.49元。 麦格斯公司用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。根据麦格斯公司出具的《关于认购伊戈尔向特定对象发行股票的承诺函》，麦格斯公司已承诺：“本公司认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东，实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 六、本次收购免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 2024年12月9日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》，关联董事肖俊承已回避表决。 2024年12月25日，发行人召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》，关联股东肖俊承、麦格斯公司已回避表决。 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 根据《收购报告书》《附条件生效的股份认购合同》，麦格斯公司及其一致行动人肖俊承已承诺在本次发行中所认购的伊戈尔股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，且上市公司2024年第三次临时股东会非关联股东已批准麦格斯公司免于发出收购要约。 综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。 （二）本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见书正文之“四、本次收购的方式及相关收购协议”之“（一）收购方式”。 七、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，收购人收购上市公司的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程修改计划 截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 八、对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、本次收购相关的会议文件，本次收购对上市公司的影响如下： （一）对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本法律意见书出具之日，收购人、一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。 为保障发行人及发行人其他股东的合法权益，避免同业竞争事项，发行人控股股东麦格斯公司和实际控制人肖俊承出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1.确认现时不存在任何与发行人直接或间接进行同业竞争的情况。 2.承诺不会通过任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或实际持有另一公司或企业的权益）直接或间接参与或从事与发行人经营业务范围相同或相类似的业务或项目，也不为其自身或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与发行人进行直接或间接的竞争。承诺方及其控制的其他企业将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售发行人研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于发行人已投入科研经费研制或已处于试生产或正式投产阶段的项目或产品）。 3.承诺不利用其对发行人的了解及获取的信息直接或间接参与或从事与发行人相竞争的商业活动，并承诺不直接或间接参与或从事任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接招聘发行人的专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用发行人的无形资产；在广告、宣传上贬损发行人的产品形象与企业形象等。 4. 承诺若其从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务存在竞争或可能发生竞争，则承诺方将立即通知发行人并将该等商业机会让予发行人。 5.若承诺方违反上述承诺对发行人或发行人其他股东造成损失，其将依法承担相应的赔偿责任。 （三）对上市公司关联交易的影响 麦格斯公司为公司控股股东，因此麦格斯公司认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。本次发行完成后，麦格斯公司与公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。 若未来公司因正常经营需要与收购人及其控制的其他企业发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。 九、收购人与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明以及收购人的董事、监事、高级管理人员的确认函，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。 收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明以及收购人的董事、监事、高级管理人员的确认函，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明以及收购人的董事、监事、高24 级管理人员的确认函，截至《收购报告书》签署日前 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明以及收购人的董事、监事、高级管理人员的确认函，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其一致行动人、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在上市公司6 第六届董事会第二十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案之日前个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖伊戈尔股票的情况，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖伊戈尔股票的行为。 十一、《收购报告书》的格式和内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的要求。 十二、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2. 本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权； 3.本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的相关规定。 本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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