[收购]伊戈尔(002922):国泰海通证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明和承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国泰海通”）就《伊戈尔电气股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 二、财务顾问承诺 国泰海通郑重承诺： （一）国泰海通已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异； （二）国泰海通已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）国泰海通有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）国泰海通就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）国泰海通在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）国泰海通已依据法律法规规定确定持续督导安排。 目 录 财务顾问声明和承诺...................................................................................................1 一、财务顾问声明................................................................................................1 二、财务顾问承诺................................................................................................1 目 录........................................................................................................................... 3 释 义........................................................................................................................... 4 财务顾问核查意见....................................................................................................... 5 一、对收购报告书内容的核查............................................................................5 二、对本次收购目的核查....................................................................................5 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查................5四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查................................7五、对收购人的股权控制结构的核查................................................................8六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查................................................8七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查................................................8八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查............................8九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查............................................9十、对收购人提出的后续计划安排的核查........................................................9十一、对上市公司的影响分析的核查..............................................................11十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查..........................................................................................13 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查......................................13十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查..............................................................................................................14 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......14十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..........................15十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形..........15十八、财务顾问结论性意见..............................................................................15 释 义 本财务顾问报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
一、对收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “麦格斯作为伊戈尔的控股股东，基于对伊戈尔发展前景的信心及为支持上市公司持续发展，维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，决定认购伊戈尔本次向特定对象发行的全部股票。” 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查 （一）对收购人主体资格的核查 1、收购人的基本情况
肖俊承先生，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士。1988年毕2008 EMBA 业于华中科技大学电力系电机专业，并于 年取得香港科技大学 学位。曾任职于佛山市工艺美术铸造厂、佛山市石湾区日升电业设备厂，1999年创办公司，并长期从事管理工作，现任公司董事长、总经理。 2、收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，符合《收购管理办法》第五十条要求。收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人经济实力的核查 收购人最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
收购人用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。 收购人已就履行收购义务所需资金进行稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。 （三）对收购人管理能力的核查 本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。 收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争，收购人关于减少并规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对收购人其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 收购人及其董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 收购报告书披露后，收购人将进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国 证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构图如下：经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 （一）收购人已履行的程序 2024年12月9日，本次收购相关事项经麦格斯股东决议通过，伊戈尔与麦格斯于签订了《附条件生效的股份认购合同》。 （二）发行人内部决策程序 2024年12月9日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。 2024年12月25日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 （三）监管部门审核注册过程 2025年5月9日，公司收到深交所出具的《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年7月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1509号）（注册生效日期为2025年7月21日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 截至本财务顾问报告出具日，为保证上市公司的稳定经营，在过渡期间内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致收购人及其一致行动人后续需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、对收购人提出的后续计划安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程修改计划 截至本财务顾问报告出具日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 十一、对上市公司的影响分析的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人将继续保持与上市公司之间人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。 （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本财务顾问报告出具日，收购人、一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。 为保障发行人及发行人其他股东的合法权益，避免同业竞争事项，发行人控股股东麦格斯和实际控制人肖俊承出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：确认现时不存在任何与发行人直接或间接进行同业竞争的情况。承诺不会通过任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或实际持有另一公司或企业的权益）直接或间接参与或从事与发行人经营业务范围相同或相类似的业务或项目，也不为其自身或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与发行人进行直接或间接的竞争。承诺方及其控制的其他企业将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售发行人研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于发行人已投入科研经费研制或已处于试生产或正式投产阶段的项目或产品）。 承诺不利用其对发行人的了解及获取的信息直接或间接参与或从事与发行人相竞争的商业活动，并承诺不直接或间接参与或从事任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接招聘发行人的专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用发行人的无形资产；在广告、宣传上贬损发行人的产品形象与企业形象等。 承诺若其从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务存在竞争或可能发生竞争，则承诺方将立即通知发行人并将该等商业机会让予发行人。 若承诺方违反上述承诺对发行人或发行人其他股东造成损失，其将依法承担相应的赔偿责任。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺。 （三）对上市公司关联交易的影响 麦格斯为公司控股股东，因此麦格斯认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。本次发行完成后，麦格斯与公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。 若未来公司因正常经营需要与收购人及其控制的其他企业发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司规范关联交易构成不利影响。 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查 （一）本次收购涉及股份的权利限制情况 收购人麦格斯及其一致行动人肖俊承在公司2024年度向特定对象发行的A股股票中取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所认购本次发行的A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 麦格斯和实际控制人肖俊承已承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持的发行人股份。 （二）收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 截至本财务顾问报告出具日，麦格斯将所持有的28,360,000股伊戈尔股票办理质押，肖俊承将所持有的3,112,302股伊戈尔股票办理质押。 除上述情形外，收购人麦格斯及其一致行动人肖俊承所持有的公司股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 经核查，本财务顾问认为： （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。 收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除收购报告书所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人麦格斯及其一致行动人肖俊承已承诺在本次发行中所认购的伊戈尔股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，且上市公司2024年第三次临时股东大会非关联股东已批准麦格斯免于发出收购要约。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 经收购人自查，在本次收购前6个月内，收购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 十八、财务顾问结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核查和验证。经核查，本财务顾问认为：收购人已根据中国证监会的有关规定，就本次收购编制了《收购报告书》，《收购报告书》符合《收购管理办法》《准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况；收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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