[分配]南风股份(300004):分红管理制度（2025年8月）
分红管理制度 （经第六届董事会第九次会议审议通过） 为规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《南方风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章公司现金分红政策 第一条公司利润分配的原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 第二条当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司资产负债率高于70%； 3、公司经营性现金流量净额为负； 4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。 第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五条公司利润分配政策为： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司利润分配不得超过累计分配利润的范围。 3、现金分红的具体条件：①公司当年实现盈利，且累计未分配利润为正值；②审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大资金支出安排。 4、发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时。 5、在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。 第六条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第七条公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 第二章股东回报规划 第八条公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 第九条公司董事会应充分考虑和听取股东的意见（特别是中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，并根据具体经营情况，结合公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，计划三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并提交公司股东会审议。 第十条公司董事会应依据股东回报规划，结合当年的实际经营情况和财务状况提出年中或年度利润分配的预案，并提交股东会审议通过后方可实施。 第三章分红决策机制 第十一条公司制定利润分配政策或具体利润分配方案时，应当履行以下决策程序： 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先拟订分配预案，再行提交公司股东会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会应当在分配预案中说明具体原因。 2、董事会制定利润分配政策或具体利润分配方案时应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。公司董事会对利润分配政策或具体利润分配方案作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。 3、公司股东会审议利润分配政策或具体利润分配方案时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十二条既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、股东会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述关于利润分配政策和事项决策程序执行。 第十三条公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第四章分红监督约束机制 第十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第十五条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第十六条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十七条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第十八条公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。 第十九条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。 公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。 第五章附则 第二十条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、都不含本数。 第二十一条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 南方风机股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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