荣信文化(301231):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《荣信教育文化产业发展股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事 件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、机构、人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司、控股公司、参股公司和各分支机构。 本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人、控股公司和各分支机构的负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东； （六）其他有可能接触到重大信息的相关人员。 报告义务人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并 提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。其中，前款第（一）至（五）项主体为内部信息报告义务的第一责任人。 第二章重大信息的范围 第四条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）根据法律、法规、规范性文件及监管机构的要求需公开披 露的事项； （三）控股公司和公司派驻了董事、监事和高级管理人员的参股 公司拟召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项； （四）交易事项，包括： 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资 子公司除外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或受让研究和开发项目； 11.深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述事项中，第2项或 第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交 易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （五）关联交易事项： 1.签署第（四）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.关联双方共同投资； 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （六）诉讼和仲裁事项：涉案金额占最近一期经审计净资产绝对 值10%以上，且绝对金额超过1000万的诉讼、仲裁事项；涉及公司股 东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼、仲裁事项；证券纠纷代表人诉讼；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁事项；深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 （七）其它重大事项： 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和澄清事项； 5.可转换公司债券涉及的重大事项； 6.公司及公司股东发生承诺事项。 （八）重大风险事项： 1.遭受重大损失； 2.未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备； 9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10.主要或全部业务陷入停顿； 11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑 事处罚； 12.公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被 有权机关调查； 13.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）重大变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3.变更会计政策或会计估计； 4.董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相 关决议； 5.中国证监会、证券交易所对公司新股、可转换债券发行申请或 其他再融资方案提出了相应的审核意见； 6.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的 董事提出辞职或发生变动； 7.生产经营情况或生产环境发生重大变化； 8.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影 响； 9.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大 影响； 10.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 11.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发 生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事 项； 12.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第五条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控 股股东或实际控制人应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公 司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东或实际控制人转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东或实际控制人应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。 第三章重大信息内部报告程序和形式 第六条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在 知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第七条董事会秘书收到上报的重大信息后，应立即进行分析， 并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对是否予以披露做出判断。如需履行信息披露义务，董事会秘书应按照《信息披露事务管理制度》履行相关程序，并按照相关规定予以公开披露。 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、各分支 机构、控股公司、参股公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流 程应当参照本制度执行。 第八条报告人按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相 关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对 公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第九条公司实行重大信息实时报告制度。董事会秘书负责公司 重大信息内部报告事宜的管理，董事会办公室为执行公司重大信息 内部报告制度的常设机构。 公司各部门、各分支机构、控股公司及参股公司出现、发生或即 将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门 的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，控股公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第十一条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董 事会秘书和董事会办公室。 第十二条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时 常敦促公司各部门、各分支机构、控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十三条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应 披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十四条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定 期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息 披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十五条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追 究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章控股股东、实际控制人及其他股东重大信息的管理 第十六条控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况， 评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东履行承诺和信息披露义务。 第十七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时 主动告知公司并配合公司履行信息披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产或业务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设置信托或被依法限制表决权的； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算状态的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及 时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。 第十八条控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项 有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权的稳定。 第十九条有下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当及时 通知公司并在通过证券交易系统出售其持有的公司股份前刊登提示 性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 的5%以上； （二）出售后导致其持有、控制的公司股份低于50%； （三）出售后导致其持有、控制的公司股份低于30%； （四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5% 的； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 前款规定的提示性公告包括以下内容： 1.拟出售的数量； 2.拟出售的时间； 3.拟出售的价格区间（如有）； 4.出售的原因； 5.下一步增持或出售的计划； 6.控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。 第二十条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务 重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已在媒体上传播； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信 息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄漏，应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。 第二十二条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。 第二十三条深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制 人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十四条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披 露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 第二十五条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出 现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。 第六章附则 第二十六条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度解释权和修订权属于公司董事会。 第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，本制 度的修改需经董事会审议通过。 中财网
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