英华特(301272):苏州英华特涡旋技术股份有限公司重大投资和交易决策制度（2025年8月）
重大投资和交易决策制度 第一章总则 第一条为规范苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条依据本制度进行的重大投资和交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三条公司从事重大投资和交易活动应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条公司进行重大投资和交易行为原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资和交易行为的，需事先经公司批准后方可进行。 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切投资和交易行为。 第二章重大投资和交易的组织管理机构 第五条公司股东会、董事会、经理层为公司从事重大投资和交易活动的决策机构，在各自权限范围内，对相应的公司投资和交易事项做出决策。 第六条公司总经理是投资和交易事项实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织和监控，并应及时向董事会汇报项目进展情况和项目异常情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时做出修订。 总经理应组织成立项目实施小组，指定项目负责人，负责对项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第七条公司财务部门负责投资和交易事项的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第八条公司董事会办公室和聘请的法律顾问负责投资和交易事项相关法律文件的审核。 第九条公司发生的投资和交易（提供担保、提供财务资助除外，下同）的审批应严格按照《公司法》和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。 第十条公司发生的投资和交易事项达到下列标准之一时，由董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条公司发生的投资和交易事项未达到上述股东会的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条公司发生的投资和交易事项相关指标低于前述股东会及董事会决策标准范围的，由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议充分研究讨论后决定。 第十三条除提供担保、委托理财等法律另有规定事项外，公司进行本制度第二条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十条和第十一条的规定。 已按照本制度第十条和第十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司与同一交易方同时发生本制度第二条第一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。 第十五条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。 第十六条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。 第十七条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条和第十一条的规定。 第十八条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十九条交易标的为公司股权且达到本制度第十条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第十条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 第二十条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照上条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本制度第十条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本制度第十条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本制度第十条的规定履行股东会审议程序。 第二十二条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 第二十三条公司发生本制度第二条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理制度》执行。 第二十四条涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。 第二十五条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律法规或《公司章程》另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应程序。 第四章决策的执行及监督检查 第二十六条公司的重大投资及交易事项应确保其按以下规则贯彻实施：（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大投资和交易决策，由总经理或经总经理授权的人签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大投资和交易决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或经理层所做出的重大投资和交易决策制定切实可行的实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保项目决策的顺利实施； （五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见； （六）任一重大投资和交易项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并提交董事会办公室、财务部存档保管。 第二十七条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。检查内容主要包括： （一）项目组相关岗位人员的设置情况,检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）授权批准制度的报告情况,检查相关投资和交易事项的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）项目计划的合法性，检查是否存在进行非法投资和交易的现象；（四）投资和交易活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）投资和交易活动的资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象； （六）投资和交易处置情况，检查投资和交易处置的批准程序是否正确，过程是否真实合法。 第二十八条公司董事会应当定期了解重大投资和交易项目的执行进展和投资效益情况。如出现未按计划进行、未能实现项目预期收益、发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章附则 第二十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请股东会修订。 第三十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第三十二条如无其他特别说明，本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”都不含本数。 苏州英华特涡旋技术股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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