德固特(300950):德固特重大事项内部报告制度（2025年8月）
重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条为加强青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规，以及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《青岛德固特节能装备股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书进行报告的制度。 第三条本制度所称报告义务人主要包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人、各分/子公司负责人； （四）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； （五）如果在第二章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人。 第四条本制度适用于公司各职能部门、各分/子公司。 第二章重大事项的范围 第五条公司重大事项包括但不限于公司、公司各部门、各分／子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重要交易、关联交易、重大风险、重大变更、其他事项以及前述事件的重大进展。 第六条重要会议事项包括但不限于下列事项： 公司召开股东会、董事会，各子公司召开股东会、董事会。 第七条重要交易事项包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（包括委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 第八条关联交易事项包括但不限于下列事项： （一）前述第七条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。 第九条重大风险事项包括但不限于下列事项： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻，者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十六）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 第十条重大变更事项包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的还应当将新的《公司章程》在符合条件的媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十三）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十一条其他事项包括但不限于下列事项： （一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项（如公司获高新技术企业证书享受税收优惠）； （三）公司董事、高级管理人员、股东拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作出的承诺； （四）公司董事、高级管理人员、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形； （五）公司重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（六）公司董事、高级管理人员、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要履行信息披露义务的； （七）公司出现应当披露年度业绩预告的情形； （八）单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的； （九）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； （十）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十二条公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项： （一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的； （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的； （三）该重大事项出现逾期付款情形的； （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的； （五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的； （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十三条各分/子公司如涉及上述情形中需要披露的，须参照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行报告。 第三章重大事项的报告标准 第十四条报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时（考虑到公司可能需进行信息披露，此处“及时”指发生日、起算日或触及《股票上市规则》披露时点的当日，最晚一般次一自然日下午13时前，原则在24小时以内，下同）向公司报告： （一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会审批程序时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事、高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时； （四）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十五条重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。 第十六条重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及对外担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 已按照上述标准履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。已经按照上述标准履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联交易时，对存在与同一关联方（包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易、与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 涉及到公司对关联方、持有本公司股份5%以下股东担保的，或公司关联方为公司提供担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前进行报告。如发现被担保的关联人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。 第十八条出现重大风险事项、重大变更事项、其他事项及进展事项等也应及时报告。其中需重点关注的情况包括但不限于： （一）重大合同 公司及控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等特别重大合同，达到下列标准之一的，应及时披露： 1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； 2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元； 3、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司及控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述标准或公司及子公司签署战略框架协议的，如公司认为该等合同、协议对公司生产经营活动具有重大影响、应予以披露的，也应及时报告。 公司与私募基金、证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，需根据中国证监会及深圳证券交易所的规定及时报告。 （二）董事、高及管理人员及股东增减持 董事、高级管理人员、股东增减持股份需提前披露相应计划的，须按照其公开作出的承诺及相关规定进行及时报告。董事、高级管理人员、股东增减持股份后按照公司及相关规定需要进行报备或出现《上市公司收购管理办法》等规定的应披露权益变动报告书、权益变动提示性公告等情形的，应按照规定及时通知公司。 （三）政府补助 政府补贴中涉及对损益影响的，政府补贴金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的应及时报告；政府补贴中涉及对资产影响的，政府补贴金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的应及时报告。 （四）重大诉讼和仲裁 满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告： 1、单笔或连续12个月累计涉案绝对金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （五）业绩预告 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应至少在会计年度结束后的第一个月结束前的第三个交易日进行报告： 1、净利润为负值； 2、净利润或营业收入与上年同期相比上升或者下降50%以上； 3、实现扭亏为盈。 第四章重大事项内部报告程序 第十九条公司董事会秘书负责管理公司重大事项信息及其披露，公司董事会秘书为主要责任人。 第二十条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项，报告义务人作为重大信息内部报告的第一责任人应当在知悉后的第一时间优先以书面形式向董事长、董事会秘书报告，内容包括但不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。 各部门、分/子公司指定重大事项报告联络人，负责本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等工作。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄密。 第二十一条董事会秘书如收到重大事项报告的通知，应及时向董事会进行汇报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于10年。董事会秘书知悉相关情况之后须判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会成员、审计委员会成员等报告、是否安排董事会秘书准备相应的信息披露、决策文件等材料。 第五章责任与处罚 第二十二条由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使公司信息披露不及时、准确、完整、真实，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处置，如触犯相关法律法规，应追究当事人的责任。 第六章附则 第二十三条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》等有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》等有关规定执行。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。 青岛德固特节能装备股份有限公司 2025年8月 中财网
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