瑞晨环保(301273):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称《上市规”) ( “ 则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以下简称《自律监管指引第 号》 以及《上海瑞晨环( “ 2 ”) 保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会、董事会秘书以及其他有关职能部门报告的制度。 第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、控股子公司出现、发生或即将发生本制度所述事件、事项、情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，并确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 董事会秘书、报告人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，董事会办公室应做好知情者范围的登记工作。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。本制度所称内部信息报告义务人包“ ” 括： 一 公司董事、高级管理人员、各部门负责人； ( ) (二) 控股子公司负责人； 三 公司向参股公司委派推荐的董事、监事和高级管理人员； ( ) ( ) (四) 公司控股股东和实际控制人； 五 持有公司 以上股份的其他股东； ( ) 5% (六) 其他可能接触重大信息的相关人员。 持有公司 以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根5% 据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第五条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对内部信息报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 公司重大信息的范围 第六条 公司重大信息包括但不限于公司、控股子公司、分公司(如有)出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 一 本制度所述重要会议，包括： ( ) “ ” 1. 公司董事会、股东会；控股子公司召开的董事会、监事会、股 东会； 2. 公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会 议。 (二) 本制度所述的“交易”，指根据企业会计准则、《上市规则》、《自律监管指引第2号》以及其他深圳证券交易所(以下简称“深交所”) 规范性文件应认定为“交易”的事项。 (三) 本条第(二)项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生前进行内部报告： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额超过 万元人民币； 1000 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 ％以上，且绝对金额超 10 过100万元人民币； 交易的成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计 4. ( ) 净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5. 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同 交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。 公司或控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 四 公司或控股子公司发生的关联交易事项，指根据企业会计准则、 ( ) 《上市规则》、《自律监管指引第2号》以及其他深交所规范性文 件应认定为关联交易的事项。 “ ” (五) 以下关联交易，必须在发生之前报告： 向关联人提供财务资助，包括但不限于： 1. i. 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； 通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委 ii. 托贷款； iii. 为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； iv. 代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2. 向关联人提供担保； 3. 与关联人共同投资； 委托关联人进行投资活动。 4. (六) 关联交易达到下列标准之一的，应当在发生之前报告： 公司与自然人发生的交易金额在 万元人民币以上的关联交 1. 30 易； 公司与关联法人发生的交易金额在 万元人民币以上，且占 2. 300 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报 告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依 据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 (七) 诉讼和仲裁事项： 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，且 1. 10% 绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 2. 3. 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交 易价格或者投资决策产生较大影响的； 4. 深交所认为必要的其他情形； 5. 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前 款所述标准的，适用该条规定；应当及时披露重大诉讼、仲裁 事项的进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的 一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况 等。 八 重大变更事项： ( ) 1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； 2. 经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 变更募集资金投资项目； 3. 4. 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5. 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制 公司的情况发生或拟发生较大变化； 6. 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化； 7. 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司 解聘； 8. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括主要 产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供应商或 客户发生重大变化等)； 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 9. 生重大影响； 10.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、 贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大 影响； 11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 12. 13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权； 14.获得大额政府补贴等额外收益； 发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的 15. 其他事项； 证监会、深交所或公司认定的情形。 16. (九) 其他重大事项： 1. 股票交易异常波动和澄清； 2. 行业信息及风险事项； 3. 可转换公司债券涉及的重大事项； 股权激励； 4. 5. 重大资产重组。 十 重大风险事项： ( ) 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失； 发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 2. 3. 可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任； 公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者 4. 强制解散； 5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入 破产程序； 6. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废 超过总资产的30%； 7. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到 刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重 9. 违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； 公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的 10. 其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履 行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被 有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11.公司核心技术团队或者关键技术人员对公司核心竞争力有重 大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资 产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发 生其他重大不利变化； 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者 13. 被淘汰的风险； 14.重要研发项目失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃 对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 主要或者全部业务陷入停顿； 16. 17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 不当使用科学技术、违反科学伦理； 18. 19.证监会、深交所或者公司认定的其他重大风险事项。 第三章 公司股东或实际控制人的重大信息 第七条 持有公司 以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应5% 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第八条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书： (一) 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 制表决权； (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； 四 自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态； ( ) (五) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 以上股份的股东或者实际控制5% 人，应当及时将委托人情况告知公司。 第十条 持有公司 以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当5% 日收盘后告知公司。 第十一条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规则》《信息披露管理办法》《自律监管指引第2号》等信息披露管理有关的规定。 第四章 重大信息内部报告程序 第十四条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。 信息报告义务人应认真收集、核对相关信息资料。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。 董事会办公室为重大信息内部报告的接受部门。报告人向董事会办公室提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属控股子公司可能发生的重大信息： (一) 部门或下属控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； (二) 部门或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时； (三) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： 一 董事会、股东会就重大事件作出决议的，应在两个交易日内报告 ( ) 决议情况； 二 就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告 ( ) 协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者 被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和 原因； (三) 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：(一) 发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； (二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； (三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 四 证券服务机构关于重要事项所出具的意见； ( ) (五) 公司内部对重大事项审批的意见。 第十八条 在接到重大信息报告当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件，并按公司信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。 第十九条 董事会办公室应指定专人对上报证监会、深交所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 保密义务 第二十条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：(一) 公司董事、高级管理人员、各部门负责人； (二) 公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息 披露人员、销售人员； (三) 参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档 的其他人员； 四 公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务 ( ) 顾问等。 第二十一条 公司根据未公开的重大信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的大小而划分级别并分类管理。 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人负有保密义务，应明确未公开重大信息的级别分类，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第二十二条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。 董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： (一) 该事件难以保密； (二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； (三) 公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分 第二十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：(一) 董事长是公司信息披露的第一责任人； (二) 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； 三 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； ( ) (四) 全体董事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； (五) 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十四条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门及控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十五条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： 一 负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部 ( ) 信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； 二 负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提 ( ) 请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； 三 在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并 ( ) 督促遵守信息披露相关规定； (四) 组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息 报告的及时和准确； (五) 董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第二十六条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： 一 公司及其各部门、控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日 ( ) 内； 二 在知悉公司及其各部门、控股子公司发生或即将发生重大事件的 ( ) 当日内。 第二十七条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十八条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报董事会办公室备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十九条 公司各部门、控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第三十条 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。 第三十一条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十二条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第七章 责任追究 第三十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。本条规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： 一 不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； ( ) (二) 未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； 三 因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、( ) 重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； 四 拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； ( ) (五) 其他不适当履行信息报告义务的情形。 第八章 附 则 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 上海瑞晨环保科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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