[收购]何氏眼科(301103):中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司使用部分超募资金注资全资子公司收购日本株式会社医道メディカル70.65%股权的核查意见
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 使用部分超募资金注资全资子公司收购 日本株式会社医道メディカル70.65%股权的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科使用部分超募资金注资全资子公司收购日本株式会社医道メディカル70.65%股权的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】126号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币42.50元，募集资金总额为人民币129,625.00万元，扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额为人民币116,431.13万元。募集资金已划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月16日出具的“容诚验字[2022]110Z0006号”《验资报告》验证。募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
二、募集资金使用情况 截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）基本情况 为进一步推进和提升公司国际化战略布局能力，推动公司在医疗健康产业的创新发展，公司拟使用超募资金4,000万元人民币对公司全资子公司广东横琴澳星启明国际医疗管理有限公司（简称“横琴澳星”）进行注资，用于收购株式会社医道メディカル（以下简称“医道公司”、“标的公司”）70.65%股权（差额部分将用自有资金补充）。 （二）本次注资的全资子公司情况 广东横琴澳星启明国际医疗管理有限公司（简称“横琴澳星”）由公司出资成立，为公司全资子公司，公司拟使用超募资金4,000万元人民币进行注资投资。
1.公司概况 、标的公司股权结构
单位：日元
4、是否为失信被执行人：否 5、权属状况说明 本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、本次交易定价政策和依据 （一）定价情况 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《广东横琴澳星启明国际医疗管理有限公司拟实施收购涉及的日本医道医疗株式会社股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字[2025]第6221号），以2025年4月30日为评估基准日，评估方法为资产基础法和市场法，最终采用资产基础法作为评估结论。 截至评估基准日，日本医道医疗株式会社申报评估的未经审计财务报表资产总额账面值为52,195.61万日元、负债总额账面值为3,388.45万日元、所有者权益账面值为48,807.16万日元。 经资产基础法评估，截至评估基准日，日本医道医疗株式会社资产总额评估值为54,406.30万日元，评估增值额为2,210.69日元，增值率为4.24%；负债总额评估值为3,345.75万日元，评估减值42.70万日元，减值率1.26%；股东全部权益评估值为51,060.55万日元，增值额为2,253.39万日元，增值率4.62%。按评估基准日中国人民银行官网公布的人民币汇率中间价（100日元对人民币5.0872元），股东全部权益评估值折合人民币2,597.55万元（大写为贰仟伍佰玖拾柒万伍仟伍佰元整）。 参考评估结果并经各方协商，双方一致同意标的公司株式会社医道医疗的投前估值为450,000,000日元。以此投前估值为计算依据，通过库存股转让及增资扩股的方式，总计获得标的公司70.65%的股份。 （二）评估情况 1.评估机构 本次评估机构为联合中和土地房地产资产评估有限公司。 2.评估基准日 本次评估基准日为2025年4月30日。 3.评估方法 本次交易评估采用了资产基础法和市场法。 4.评估结论 （1）资产基础法评估结果 经资产基础法评估，截至评估基准日，日本医道医疗株式会社资产总额评估值为54,406.30万日元，评估增值额为2,210.69万日元，增值率为4.24%；负债总额评估值为3,345.75万日元，评估减值42.70万日元，减值率1.26%；股东全部权益评估值为51,060.55万日元，增值额为2,253.39万日元，增值率4.62%。按评估基准日中国人民银行官网公布的人民币汇率中间价（100日元对人民币5.0872元），股东全部权益评估值折合人民币2,597.55万元（大写为贰仟伍佰玖拾柒万伍仟伍佰元整）。详细情况见评估结果汇总表： 资产基础法（成本法）评估结果汇总表 金额单位：万日元
经采用市场法评估，截至评估基准日，日本医道医疗株式会社股东全部权益评估值为67,425.00万日元，折合人民币3,430.04万元。评估增值18,617.84万日元，增值率38.1%。 （3）评估结果分析及最终评估结论 上述两种评估方法的评估结果相差16,364.45万日元，市场法结果相对资产基+32.0% 础法结果差异率为 。差异是由于两种方法从不同的角度进行评估。 资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小。被评估单位各项资产负债权属基本清晰，建立了详细的研发明细账，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算被评估单位申报的各项资产负债的价值。因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。 市场法评估的准确性很大程度上取决于市场对可比公司的定价是否合理，还要求公开市场上有足够数量的可比上市公司（或可比交易案例），并且能收集到与评估活动相关具有代表性、合理性和有效性的信息资料。被评估单位的评估结果很大程度上取决于参照企业的成交价格水平，可比对象市场交易价格不仅是其价值的市场体现，还受买卖双方的交易地位、交易动机、交易时限等因素影响。 市场法的局限在于，资本市场（特别是医疗健康板块）波动较大，其未来经营业绩不确定性较强，比准价值修正的影响因素难以考虑周全，以及主观判断空间较大。 经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。 五、交易协议的主要内容 （一）协议各方及交易内容 出让方：医道公司（以下称为“发行公司”） 受让方：横琴澳星（以下称为“投资者”） 阴山泰成（以下称为“经营股东”） 交易标的如下： （1）医道公司库存股34,570股 每1股3,914日元、出资总金额：135,306,980日元。 （2）医道公司发行股份178,439股 每1股3,657日元、出资总金额：652,551,423日元。 交易方案：出让方将其所持有公司库存股34,570股转让给受让方，同时受让方对标的公司进行增资认购发行178,439股，本次收购完成后，横琴澳星将总计获得标的公司213,009股的股份，相应持有标的公司70.65%股权。 （二）资金用途 资金用于“建造细胞制备中心项目”，具体为：细胞培养加工新设施（CPC）的工程费用、相关设备购置、设置费用、对无尘室的初期投资费用、运营费用以及来源于植物及干细胞的外泌体的制造设备设置及相关装置的购置费用。 本次交易完成前后，标的公司股权结构情况如下：
关于本次股份发行等，投资者应按照协议条款第4条及其他本协议的条款，通过向指定金融机构账户汇款的方式，支付其所认购的本次股份的出资金额总额。 支付所产生的手续费由投资者承担。 （四）各方承诺及声明 1.标的公司及经营股东的承诺 （1）事前协商与承诺：当本协议项下义务的履行需要与第三方进行事前协商或需要取得第三方的承诺等时，至本次股份发行等相关出资日前，标的公司应与该第三方进行事前协商或取得该第三方的承诺等。另外，应投资者的要求，标的公司应制作证明该事前协商或事前承诺等事实的书面文件，签名或记名盖章后向投资者交付。 （2）竞业禁止与机会让渡： 经营股东在担任标的公司的取缔役的期间及从标的公司取缔役卸任之日起3年内，不得自行或者使得关联主体从事与标的公司事业有竞争关系的事业或业务，但经投资者事先书面批准的除外。 如果经营股东或其关联主体正从事与标的公司事业有竞争关系的事业，则应与投资者协商，讨论由标的公司承继该等事业。 经营股东在担任标的公司的取缔役的期间及从标的公司取缔役卸任之日起3年内，仅在标的公司从事再生医疗业务，除使标的公司从事外，不得自行或者使关联主体从事任何再生医疗业务，但经投资者事先书面批准的除外。 2.投资者的承诺 支付对价：投资者承诺按照本协议的条款，通过向指定金融机构账户汇款的方式，支付其所认购的本次股份的出资金额总额，并承担支付所产生的手续费。 （第2条） 保密义务：投资者承诺在协议有效期内及协议终止后3年内，未经对方书面同意，不得将协议谈判过程中相关的信息、协议内容、本次股份发行等信息用于实现协议目的以外的用途，亦不得向第三方披露。 （五）产权交割过户事项 1.出资手续及文件提交 投资者应在出资日后1周内向标的公司提交以下文件： 证明已将投资者取得本次股份后的内容记载于股东名册上的书面文件（股东名册记载事项证明书）。 证明已出资的书面文件（由标的公司制作的出资完毕证明书及接收出资银行的存折复印件）。 投资者应在出资日后1个月内向标的公司提交以下文件： 已登记有本次股份发行的标的公司商业登记簿誊本（履历事项全部证明书）。 2.其他相关事项 标的公司应在本次股份发行等相关出资日前向投资者交付以下文件：对本次股份发行等所涉的募集事项及总认购协议的签订作出决议的标的公司的股东大会的会议记录（均须附有标的公司代表取缔役出具原件证明的复印件）。 并根据投资者的要求需要提交的与标的公司或经营股东相关的证明书、报告书及其他书面文件。 （六）违约责任（损害赔偿等） 1.因违反本协议（包括发行公司与经营股东在第3条第1款中所作的声明及保证内容中重要部分存在不真实或不准确的情况）或与之相关的事由对投资者造成损害的，在与该违反存在相当因果关系的范围内，发行公司及经营股东应当对该损害赔偿或补偿承担连带责任。本条所称的损害包括损害、损失及费用（包括合理的律师费用）。 2.当第三方（包括客户或交易对象（除发行公司的直接客户或交易对象，还包括但不限于间接客户或交易对象）向发行公司提出的索赔、异议、请求、诉讼、仲裁或其他司法或行政程序之申请，基于本协议签订前的事由之请求时（以下在本条中统称为“第三方请求”），仅限于对第三方请求应归责于经营股东之情形，则经营股东应就因第三方请求所导致发行公司所受的任何损害、损失及费用（包括赔偿金、和解金、律师费及其他抗辩费用。），向发行公司承担赔偿或者补偿的责任。但本款项下经营股东所承担的责任上限为本次股份发行等的出资总金额的100%。另外，为避免歧义，本款明确“基于本协议签订前的事由之请求”指因本协议签订前产生的事由，第三方向发行公司所作之请求。 （七）回购条款 1.回购请求的触发条件 违反协议：标的公司或经营股东因故意或过失违反本协议、法律或标的公司章程，且在收到投资者要求改正的通知后30日内仍未改正。 声明及保证不真实：标的公司与经营股东根据第3条第1款所作的声明及保证内容中重要部分不真实或不准确。 文件内容不真实：标的公司与经营股东根据第4条第3项或第17项向投资者交付的书面文件内容中重要部分在交付时是不真实或不准确的。 出资条件未满足：经客观且合理资料确认第4条各项规定的出资前提条件于本次股份发行等相关出资日未满足。 2.回购价格的确定 投资者有权选择以下价格中最高者或投资者选择的金额作为回购价格：投资者取得本次股份时每1股的出资金额。 根据标的公司最新经审计的资产负债表上的账面净资产所计算出的标的公司每1股对应净资产额。 根据国税厅财产评估基本通知中的类似行业比较方法所计算出的每1股的股份价格。 标的公司最新的股份转让事例或增资事例中每1股的转让金额或股份发行价格。 经由标的公司与投资者协商选定的第三方鉴定的标的公司股份每1股的公平市价。 3.回购程序 支付回购金额：回购人（标的公司或经营股东）应在投资者提出回购请求后，立即向投资者全额支付转让总金额以及自本次股份发行等相关出资日开始至支付完成前按照年利率1%支付违约金。 5.回购请求的撤回 投资者在回购人支付转让总金额之前，有权撤回其回购请求。若投资者做出撤回的意思表示，则回购人无需履行回购义务。 6.回购义务的履行 标的公司及经营股东应当办理为使本回购条款项下的股份转让有效所必要的公司内部手续。 7.违反回购义务的责任 标的公司与经营股东因不能履行本条规定的义务（包括因标的公司违反了日本公司法第461条第1款第3项中规定的财源限制之情形）而对投资者造成损害的（包括但不限于根据本条应向投资者支付的转让金额相应的数额）应当对此承担连带赔偿责任。 六、本次使用超募资金支付股权收购款的可行性和必要性 （一）项目必要性 何氏眼科依托先进医疗技术、人才、诊疗设备,为各类眼病患者提供眼科全科诊疗服务。在白内障、青光眼、玻璃体视网膜病变、干眼、中医、屈光不正等诊疗服务项目上拥有丰富的临床经验和突出的技术优势；同时,在基因、干细胞诊疗领域不断深耕创新,探索出以基因、干细胞技术引领的精准医疗眼科新模式,在遗传性视网膜劈裂症的相关实验中取得突破性进展。 通过本次收购，公司全资子公司横琴澳星与医道公司在再生医疗领域的专长相结合，推动公司在医疗健康产业的创新发展及海外再生医疗领域战略布局。有助于推动公司医疗健康产业的国际化进程，提升公司在全球医疗健康产业中的竞争力和影响力，从而为公司的长期发展和全球竞争力的提升奠定坚实的基础。 医道公司专注于再生医疗技术的研究与应用，主营业务涵盖了药品研究、开发及商业化等多个领域，涉及再生医疗领域中对于干细胞、多种植物分泌的外泌体的利用，从分子、细胞、个体、数理层面进行分析，旨在以衰老、炎症疾病、癌症为靶向的分子靶向药物的开发。核心业务包括CPC（细胞加工设施）的运营，进行细胞的提取、培养、分化、诱导、检查和保存等高标准的加工服务。医道公司在干细胞研究和外泌体医药产品开发上持续投入，还与多家医疗机构合作，提供优质干细胞外泌体产品，这些产品在再生医疗领域具有广泛的应用前景。此外，医道公司还涉足于与东京大学等学术机构的共同研究项目，如生物功能成分研究，这些合作进一步巩固了医道公司在生物医疗研究领域的专业地位，加强了其在生物医疗领域的研究和培训能力。 （二）项目可行性 （1）本次收购旨在促进公司国际化发展，提升全球竞争力 日本作为全球再生医学的领先国家之一，拥有较大的市场需求和成熟的技术基础。本次收购将为横琴澳星带来日本再生医疗领域的前沿技术和科研成果，直接进入日本再生医学市场，不仅有助于公司业务的快速增长和市场扩张，还能够促进公司与医道公司在再生医疗技术领域的深度融合，推动公司在眼科精准医学和再生医学领域的技术进步，从而促进中国企业在全球医疗健康领域的影响力和竞争力。 （2）本次收购是响应国家政策，实现品牌国际化的重要手段 本次收购不仅是企业自身发展的需要，也是响应国家“走出去”战略的具体实践。在国家鼓励企业国际化和对外投资的大背景下，横琴澳星通过跨境收购，积极参与国际医疗健康产业的合作与竞争，不仅能够促进国内外资源的优化配置，还能加强与国际市场的联系，提升中国企业在全球医疗健康领域的影响力和竞争力，推动对外投资合作的高质量发展，实现多方共赢。 （3）本次收购将加强中日医疗健康领域合作，推动再生医疗技术的创新和应用 本次收购将深化中日之间的技术合作，促进双方的技术交流与创新。通过与医道医疗株式会社的合作，横琴澳星将能够引入日本先进的医疗技术和管理经验，实现技术互补和资源共享。这种深层次的技术合作将推动中日两国在医疗健康领域的共同发展，为两国乃至全球的患者带来更多创新的医疗解决方案，同时也为中国医疗健康产业的升级和转型提供借鉴和支持。 （三）项目建设情况 “建造细胞制备中心项目”建设期16个月。 （四）本次超募资金使用计划的经济效益分析
上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有较大差异的可能。 七、本次交易对公司的影响 本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的比重较小，不会影响募集资金投资项目正常建设，不会影响公司正常的资金周转，亦不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 交易完成后，将推动公司在医疗健康产业的创新发展及海外再生医疗领域战略布局。有助于推动公司医疗健康产业的国际化进程，提升公司在全球医疗健康产业中的竞争力和影响力，从而为公司的长期发展和全球竞争力的提升奠定坚实的基础。 八、本次交易的风险提示 （一）审批风险 本次交易尚需向相关政府主管部门履行中国境外投资备案或登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。 （二）整合与企业文化风险 日本企业组织制度与国际不尽相同，企业文化差异可能导致日本企业职工对外来并购者产生抵触情绪。本次交易完成后，公司将在经营管理体系、财务体系和文化建设等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。 （三）标的公司亏损风险 再生医疗为公司新进业务领域，标的公司目前收入规模较小，随着固定资产投资规模扩大，存在亏损风险，若交易完成后公司无法及时充分利用标的公司CPC（细胞加工设施）的运营优势，发挥协同效应，或若未来持续存在宏观经济波动、行业竞争加剧、客户需求不及预期等不利因素，标的公司存在亏损的风险。 （四）自然灾害风险 日本是地震、台风、暴雨、泥石流等自然灾害多发国家，全球有1/10的火山位于日本，1/5的地震发生在日本。因自然灾害导致的经济纠纷常发。 九、本次向全资子公司注资的募集资金管理 为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次超募资金注资将存放于横琴澳星、医道公司拟开立的募集资金专项账户。公司、横琴澳星、医道公司与开户银行、保荐机构将根据相关规定签署相应的《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督。 十、审议程序及相关意见 （一）董事会审议程序 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金注资全资子公司暨收购日本株式会社医道メディカル70.65%股权的议案》。董事会认为：公司使用部分超募资金注资全资子公司收购株式会社医道メディカル70.65%股权的事项，有助于进一步推进和提升公司国际化战略布局能力，推动公司在医疗健康产业的创新发展，进一步提升公司综合竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次部分超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。本事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （二）监事会审议程序 公司于2025年8月26日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金注资全资子公司收购株式会社医道メディカル70.65%股权的议案》，监事会认为：公司根据实际情况及发展规划，提高募集资金的使用效率，拟使用部分超募资金注资全资子公司收购株式会社医道メディカル70.65%股权的事项，有助于进一步推进和提升公司国际化战略布局能力，推动公司在医疗健康产业的创新发展，进一步提升公司综合竞争力。不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司未来发展规划和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司监事会同意公司使用部分超募资金注资全资子公司收购株式会社医道メディカル70.65%股权的事项。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：除标的公司评估基准日财务数据未经审计外，何氏眼科本次使用部分超募资金注资全资子公司收购日本株式会社医道メディカル70.65%股权的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。提请投资者关注本次交易的风险提示。 综上所述，除标的公司评估基准日财务数据未经审计外，保荐机构对何氏眼70.65%股权的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司使用部分超募资金注资全资子公司收购日本株式会社医道メディカル70.65%股权的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 钟坚刚 封江涛 中原证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |