[收购]科华控股(603161):北京德恒律师事务所关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
原标题:科华控股:北京德恒律师事务所关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见 电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见目录 释 义.............................................................................................................................................2 正 文.............................................................................................................................................7 一、收购人的基本情况..................................................................................................................7 二、收购目的及决定......................................................................................................................9 三、收购方式及相关收购协议.....................................................................................................11 四、本次收购免于发出要约的情况..............................................................................................42 五、本次收购的资金来源............................................................................................................43 六、后续计划...............................................................................................................................44 七、本次收购对上市公司的影响分析.........................................................................................46 八、与上市公司之间的重大交易.................................................................................................48 九、前六个月买卖上市公司股票的情况.....................................................................................49 十、结论意见...............................................................................................................................49 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》 的法律意见 德恒01F20251214-02号 致：卢红萍、涂瀚 本所根据与卢红萍、涂瀚签订的《收购上市公司项目专项法律咨询服务合同》，接受卢红萍、涂瀚的委托，担任本次收购事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见3．本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。 5．本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6．本所同意收购人部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7．本法律意见仅供收购人为本次收购申请之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见正 文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的基本情况 收购人：卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201121969********，住所江苏省昆山市****。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2020年6月至2024年7月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长；2022年11月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限2021 9 合伙）执行事务合伙人； 年月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。 收购人：涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 4201041990********，住所江苏省昆山市****。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2018年至今，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024年7月至今，兼任董事长；2021年4月至2022年1月，担任昆山捷讯腾2023 9 精密电子科技有限公司（已注销）监事； 年月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年1月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。 （三）收购人最近5年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不是失信被执行人。 （四）收购人所控制的核心企业和核心业务情况 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，并经本所律师在企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人均不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （六）收购人的一致行动关系 卢红萍与涂瀚为母子关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，就上市公司，卢红萍与涂瀚构成一致行动关系。 （七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、收购人的个人信用报告、收购人的无犯罪记录证明等，并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；根据《收购管理办法》第三十八条相关规定，卢红萍、涂瀚为一致行动人。 二、收购目的及决定 （一）收购目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的系收购人基于对上市公司内在价值的认可和发展前景的信心，通过本次收购取得上市公司的控制权，本次收购完成后北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见，收购人将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。 （二）未来十二个月内增持或处置股份计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，除《收购报告书》披露的收购计划外，收购人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，收购人将依照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）本次收购所履行的审批程序 根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批程序如下： 1．本次收购已经履行的审批程序 2025年8月22日，上市公司召开上市公司第四届董事会第十六次会议已审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的事项。 2.本次收购尚需履行的审批程序 本次收购尚需履行如下程序： （1）协议转让股份尚需通过上交所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续； （2）交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议； （3）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东会审议通过； （4）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过； 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
《表决权放弃协议》生效及第一期协议转让完成后，收购人持有的上市公司股份比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持有的上市公司股份比例为17.91%、表决权比例为12.89%。上市公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。 2．第二期协议转让 根据涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《股份转让协议二》约定，卢红萍将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定在2026年3月31日前完成第二期标股份的交割。 第二期协议转让完成前后，相关股东的权益变动情况如下：
3．向特定对象发行股票 2025 8 22 年 月 日，上市公司与卢红萍、涂瀚签订《附生效条件的股份认购 协议》，收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部30,000,000股股票（其中，卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股）。本次发行募集资金总额预计不超过326,100,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充上市公司流动资金。 本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照77,944,112 拟发行股数计算，收购人持有上市公司股份数量增加至 股（占上市公司发行后股份总数的34.73%），最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。 本次发行前后，相关股东的权益变动情况如下：
2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议一》，约定以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）； 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见同日，涂瀚与陈洪民及其一致行动签署《股份转让协议二》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）卢红萍将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定在2026年3月31日前完成第二期标股份的交割； 同日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署前述《表决权放弃协议》，陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。 陈洪民、陈小科出具《不谋求控制权承诺函》，承诺收购人拥有上市公司控制权期间，不会单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。 《表决权放弃协议》生效及第一期股份转让完成后，收购人持有上市公司的股份比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人持有上市公司的股份比例为17.91%、表决权比例为12.89%。上市公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部30,000,000股股票（其中，卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股）。本次发行募集资金总额预计不超过326,100,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，收购人的持股比例将由24.66%上升至34.73%。 （三）本次收购涉及的交易协议 1．《股份转让协议一》主要内容 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议一》，主要内容如下： 甲方1：卢红萍 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见甲方2：涂瀚 乙方：上海晶优 在本协议中，甲方1、甲方2又合称“甲方”或“受让方”，乙方又称“转让方”，甲方、乙方合称“双方”。 乙方系上市公司的股东，截至本协议签署日，乙方持有上市公司21,691,419股股份（约占上市公司股份总数的11.16%），其中1,924,634股股份不存在权利限制，12,846,140股股份被质押，6,766,785股股份被司法冻结，153,860股股份处于被质押且被司法冻结状态。 甲方1拟受让乙方持有的上市公司17,071,445股股份（以下简称“标的股份1”），甲方2拟受让乙方持有的上市公司774,695股股份（以下简称“标的股份2”，标的股份1和标的股份2合称“标的股份”），标的股份的股份总数为17,846,140股，标的股份约占上市公司股份总数的9.18%（以下简称“本次股份转让”）。 为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。 第一条股份转让的基本情况 1.1乙方同意按照本协议约定将所持标的股份1，即持有的上市公司 17,071,445股流通股股份（约占上市公司股份总数的8.78%，且上述股份中1,149,939股为无权利限制的流通股，其余股份处于被质押或司法冻结状态）转让给甲方1，乙方同意按照本协议约定将所持标的股份2，即持有的上市公司774,695股股份（约占上市公司股份总数的0.40%，774,695股全部为无权利限制的流通股）转让给甲方2，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。 1.2标的股份转让价格 双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为293,747,464.40元（以下简称“本次转让价款”）。 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见1.3标的股份转让价款的支付 1.3.1协议生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币117,498,985.76元（大写：壹亿壹仟柒佰肆拾玖万捌仟玖佰捌拾伍元柒角陆分）。乙方应在收到第一笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解除质押和司法冻结手续，并应在2025年10月31日前办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续。 1.3.1.1本协议签署后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）以乙方或乙方指定的第三方的名义开立一个共管账户，甲方应向乙方支付的第一笔标的股份转让价款中的9,000万元（以下简称“专用款项”）支付至该专用账户，剩余款项支付至乙方指定的银行账户。 1.3.1.2共管账户的银行预留印鉴应为甲方2、乙方或乙方指定的第三方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方或乙方指定的第三方共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。 1.3.1.3存入共管账户的专用款项需专项用于办理标的股份的解除质押和司法冻结手续或甲方书面同意的其他用途。 1.3.1.4乙方应在收到专用款项之日起尽快启动解除股票质押和股票司法冻结事宜，并向甲方提交相关银行转账凭证以及券商同意解除股票质押的证明文件或者法院同意解除股票司法冻结的裁定。 1.3.1.5自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）之日起五个工作日内，甲方应配合乙方或乙方指定的第三方办理上述共管账户的共管解除。 1.3.2自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币29,374,746.44元（大写：贰仟玖佰叁拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。 1.3.3自标的股份过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币146,873,732.20元（大写：壹亿肆仟陆佰捌北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见拾柒万叁仟柒佰叁拾贰元贰角）。 1.3.4第二笔、第三笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。 第二条标的股份的交割及交割后续事项 2.1双方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。 2.2双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。 2.3标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。 2.4双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。 第三条过渡期安排 3.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意： 3.1.1过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3.1.2过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见为。 3.1.3双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.4除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：3.1.4.1任何资产购置或处置； 3.1.4.2对外进行投资或处置对外投资； 3.1.4.3分配上市公司利润； 3.1.4.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期； 3.1.4.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.4.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.4.7增加或减少上市公司的注册资本； 3.1.4.8对上市公司发行公司债券做出决议； 3.1.4.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；3.1.4.10修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。 第四条关于本次股份转让交割完成后的事项 4.1交割日后，乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、监事、高级管理人员的改选和聘任。交割日后，甲方将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员的董事会、股东会，乙方承诺，乙方及其提名的董事在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。 第五条陈述、保证与承诺 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见5.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.1.1乙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。 5.1.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，除乙方已经向甲方披露的情形外，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等其他权利受限或权属纠纷情形。 5.1.3在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。 5.1.4截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。 5.1.5乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。 5.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.2.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议； 5.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法； 5.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格； 5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。 5.3双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见第六条税费 6.1本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。 6.2双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。 第七条保密 7.1双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。 7.2双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。 第八条不可抗力 8.1本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。 8.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 8.3任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见第九条违约责任 9.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于因此而遭受的实际损失及守约方为维护自身合法权益而付出的合理成本。 9.2如因甲方原因导致本协议第1.3.1、1.3.2、1.3.3约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。 9.3乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。 9.4乙方未按照本协议第1.3.1约定的时间办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续的，甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之一的标准支付违约金。 第十条协议生效、修改与解除 10.1本协议经甲方1、甲方2签字并按手印，乙方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 10.2本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。 10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 第十一条其他 11.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见11.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。 2．《股份转让协议二》主要内容 2025年8月22日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《股份转让协议二》，主要内容如下： 甲方：涂瀚 乙方1：陈洪民 乙方2：陈小科 3 乙方 ：科华投资 在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“双方”。 甲方拟受让乙方1持有的上市公司9,734,246股股份、受让乙方2持有的上市公司1,400,294股股份、受让乙方3持有的上市公司2,473,999股股份，合计受让上市公司13,608,539股股份（以下合称“标的股份”），标的股份约占上市公司股份总数的7.00%（以下简称“本次股份转让”）。 甲方及其一致行动人现直接持有上市公司6,723,360股股份（约占上市公司股份总数的3.46%，甲方一致行动人通过法院拍卖方式取得，截至本协议签署日，尚未办理完毕过户手续）。甲方及其一致行动人本次拟同步收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%），上述交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司38,178,039股股份（约占上市公司股份总数的19.64%），甲方及其一致行动人将成为上市公司的新实际控制人。 甲方的一致行动人卢红萍计划于2026年1月10日前签署股份转让协议，卢红萍以不低于本次股份转让的价格受让乙方1持有的7,300,685股股份、受让乙方2持有的1,050,220股股份、受让乙方3持有的1,415,168股股份，合计受让上市公司9,766,073股股份（约占上市公司股份总数的5.02%，以下简称“第二期标的北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
根据甲方与乙方签署的《表决权放弃协议》，自本次股份转让交割完成之日北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
标的股份转让价款的支付 1.4.1 协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币89,598,620.78元（大写：捌仟玖佰伍拾玖万捌仟陆佰贰拾元柒角捌分）。其中，甲方向乙方1支付人民币64,090,275.66元（大写：陆仟肆佰零玖万零贰佰柒拾伍元陆角陆分），向乙方2支付人民币9,219,535.70元（大写：玖佰贰拾壹万玖仟伍佰叁拾伍元柒角），向乙方3支付人民币16,288,809.42元（大写：壹仟陆佰贰拾捌万捌仟捌佰零玖元肆角贰分）。 1.4.2 在上海证券交易所审核通过本次股份转让，且上市公司收到上海证券交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币67,198,965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其中，甲方向乙方1支付人民币48,067,706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6,914,651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币12,216,607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。乙方在收到第二笔标的北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。 1.4.3 标的股份办理过户登记当日，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币67,198,965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其中，甲方向乙方1支付人民币48,067,706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6,914,651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币12,216,607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。 1.4.4 各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。 第二条标的股份的交割及交割后续事项 2.1双方同意于上市公司收到上海证券交易所合规确认文件且甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。 2.2双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。 2.3标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。 2.4双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。 第三条过渡期安排 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见3.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意： 3.1.1 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3.1.2 过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。 3.1.3 在过渡期间，双方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，双方应积极协调上市公司进行配合。 3.1.4 双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.5 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项： 3.1.5.1任何资产购置或处置； 3.1.5.2对外进行投资或处置对外投资； 3.1.5.3分配上市公司利润； 3.1.5.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期； 北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见3.1.5.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.5.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.5.7增加或减少上市公司的注册资本； 3.1.5.8对上市公司发行公司债券做出决议； 3.1.5.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；3.1.5.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。 第四条关于本次股份转让交割完成后的事项 4.1本次股份转让交割完成后的事项 4.1.1 在交割日后，乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。 4.1.2 自本次股份转让交割完成且甲方及其一致行动人受让的上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股份交割完成之日（以下简称“控制权变更之日”）后乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任，甲方有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，并有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，甲方有权提名二名非独立董事。控制权变更之日后五个工作日内，上市公司需召开董事会审议甲方提出的变更董事、高级管理人员的相关议案，上述董事会召开之日后十五个工作日内上市公司需召开股东会审议上述变更董事、高级管理人员的相关议案。甲方和乙方承诺，在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。 4.1.3 自控制权变更之日后五个工作日内，上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的U盾、密钥等)、OA系统和ERP系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见责督促上市公司安排移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。（未完）  |