[收购]科华控股(603161):北京博星证券投资顾问有限公司关于科华控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 第一节释义..................................................................................................................4 第二节序言..................................................................................................................6 第三节财务顾问承诺与声明......................................................................................7 一、财务顾问承诺....................................................................................................7 二、财务顾问声明....................................................................................................7 三、风险提示............................................................................................................8 第四节财务顾问意见..................................................................................................9 一、对本次收购报告书内容的核查........................................................................9 二、对收购人收购目的的核查................................................................................9 三、对收购人基本情况的核查................................................................................9 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况..........................................12五、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查..............................................12六、对本次收购所履行的决策程序的核查..........................................................13七、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排......................................14八、对收购人收购后续计划的核查......................................................................14 九、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查..............................................16十、对同业竞争的核查..........................................................................................18 十一、对关联交易情况的核查..............................................................................19 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查..................................................................................................20 十三、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查............................21十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查..................................................22十五、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..........................................................................................................................22 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..........22十七、对收购人免于发出要约条件的核查..........................................................23十八、结论性意见..................................................................................................24 第一节释义 在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《科华控股股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本次收购尚需履行的程序包括：本次协议转让尚需通过上海证券交易所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续，交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议； 收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将可能导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及证监会同意注册，收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。 综上，本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节财务顾问意见 一、对本次收购报告书内容的核查 收购人编制的《科华控股股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、免于发出要约的情况、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。 本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《16号准则》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对收购人收购目的的核查 收购人基于对上市公司内在价值的认可和发展前景的信心，通过本次收购取得上市公司的控制权，本次收购完成后，收购人将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。 经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人基本情况的核查 （一）对收购人主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人卢红萍女士基本情况如下： 卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201121969********。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2020年6月至2024年7月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长；2022年11月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。 截至本财务顾问报告签署日，收购人涂瀚先生基本情况如下： 涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201041990********。 最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下2018至今，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024年7月至今，兼任董事长；2021年4月至2022年1月，担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司（已注销）监事；2023年9月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年1月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。 收购人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》，确认“收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据《股份转让协议一》约定，收购人以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份，转让价款为 293,747,464.40元；根据《股份转让协议二》约定，涂瀚以16.46元/股受让陈洪民、陈小科、科华投资持有的上市公司13,608,539股股份，转让价款为 223,996,551.94元，同时约定收购人将在2026年3月31日前以不低于第一期协议转让的价格（（最终交易价格由双方届时协商确定）完成受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），转让价款不低于160,749,561.58元。卢红萍通过协议转让方式受让上市公司26,837,518股股份，交易对价合计不低于441,745,546.28元；涂瀚通过协议转让受让上市公司14,383,234股股份，交易对价合计不低于 236,748,031.64元，收购人通过协议转让合计收购上市公司41,220,752.00股股份，转让总价款不低于678,493,577.92元。 根据《附生效条件的股份认购协议》约定，收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部30,000,000股股票（其中卢红萍认购21,000,000股、涂瀚认购9,000,000股），每股认购价格为10.87元。卢红萍认购金额预计228,270,000.00元，涂瀚认购金额预计97,830,000.00元，收购人认购金额合计预计326,100,000元（含本数）。 本次收购的资金来源于卢红萍自有资金，具体情况如下：
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购前，本财务顾问已对收购人进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。收购人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，同时财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，规范化运作和管理上市公司。 （四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经本财务顾问核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。 综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本次收购完成后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。 五、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 卢红萍承诺：本人协议转让取得上市公司股份及认购上市公司股票的资金来源系本人自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 涂瀚承诺：本人通过协议转让方式取得上市公司股份及认购上市公司股票的资金全部来源于本人家族资金（本人母亲卢红萍提供的资金支持），资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人切实履行上述承诺后，本次收购的资金全部来源于卢红萍自有资金，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 六、对本次收购所履行的决策程序的核查 （一）已经履行的程序及获得的批准 2025年8月22日，上市公司召开上市公司第四届董事会第十六次会议已审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的事项。 （二）尚未履行的批准程序 1、协议转让股份尚需通过上交所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续； 2、交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议； 3、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东会审议通过；4、认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过； 5、上市公司本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上，本财务顾问认为，截至财务顾问报告签署日，除上述尚需履行的程序或获得的批准外，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法定程序。本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 七、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排 自签订股份转让协议之日（2025年08月22日）至第一期标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称：“过渡期”）。 根据《股份转让协议》，收购人已就收购过渡期保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原控股股东作出相关安排。收购人将遵守《收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。 根据收购人出具的说明，本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司在收购过渡期内的稳定经营。 八、对收购人收购后续计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来12个月内针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。 若未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 根据《股份转让协议》约定，上海晶优拟转让股份交割日后，上海晶优应当充分配合收购人对上市公司董事、监事、高级管理人员的改选和聘任。交割日后，收购人将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员的董事会、股东会，上海晶优承诺，上海晶优及其提名的董事在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票；第一期协议转让交割完成之后，收购人有权新增提名四名非独立董事及若干名副总经理，陈洪民及其一致行动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任；陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名的非独立董事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董事合计二名。此外，收购人有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致行动人在相应董事会、股东会上投赞成票。 若未来对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划 截至本财务顾问报告签署日，上市公司章程不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收购完成后，上市公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。 若未来根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。 若未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。 若未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 九、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 为了保证上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 4、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 3、保证除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。” 十、对同业竞争的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控制的其他企业之间不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下： “（一）截至本承诺函出具日，承诺人（包括承诺人直系亲属和配偶，下同）及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括承诺人全资、控股公司及承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。 （二）承诺人承诺，在今后的业务中，承诺人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即： 1、承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。 3、若有第三方向承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。 （三）如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，承诺人及承诺人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，承诺人及承诺人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。 （四）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 （五）本承诺的期限自承诺人取得上市公司控制权之日至承诺人不再控制上市公司之日。” 十一、对关联交易情况的核查 除本次收购相关事项，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其控制的企业与上市公司不存在发生交易的情形。 本次发行中，卢红萍与涂瀚认购科华控股本次发行的30,000,000股股份构成关联交易。 为规范与上市公司可能发生的关联交易，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下： “（一）承诺人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。 （二）承诺人及承诺人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。 （三）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收 购价款之外其他补偿安排的核查 截至本财务顾问报告签署日，上海晶优拟转让其持有的上市公司17,846,140股股份，其中1,924,634股为无权利限制的流通股、12,846,140股处于质押状态、3,075,366股被司法冻结；根据《股份转让协议一》约定，上海晶优应在收到第一笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解除质押和司法冻结手续，并应在2025年10月31日前办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续。 陈洪民担任上市公司董事长、陈小科担任上市公司非独立董事。根据《公司法》关于限售的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。截至本财务顾问报告签署日，陈洪民、陈小科第二期拟转让的股份为高管限售股，除前述外，陈洪民及其一致行动人拟转让的股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。 上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。 收购人针对本次协议转让取得的股份做出如下承诺：通过协议受让取得的上市公司股份自股份转让交割完成之日起三十六（36）个月内不得转让、不进行质押，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述股份转让交割完成之日确定为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续、标的股份过户登记完成之日。自本次股份转让交割完成之日起，本人基于本次股份转让所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定、质押安排。 收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：所认购的本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让、不进行质押，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次向特定对象发行结束之日起，承诺人基于本次向特定对象发行所取得股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定、质押安排。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。 24 十三、对前 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 除本次收购相关事项，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 除《收购报告书》已披露的内容外，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本财务顾问报告签署日前24个月内，除《收购报告书》已披露的内容外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）收购人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 卢红萍于2025年8月5日通过参与司法拍卖方式竞得上市公司的股票 6,723,360股（占上市公司总股本的3.4584%），已取得广东省东莞市中级人民法院出具的执行裁定书（2024）粤19执710号之二，尚需办理过户手续。 根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。 十五、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，除本次收购相关事项，收购人及其关联方与上市公司之间不存在交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。 本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足上市公司的实际发展需要，维护上市公司和全体股东的合法权益。 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查上市公司公告及上市公司及其控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十七、对收购人免于发出要约条件的核查 《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 卢红萍女士通过拍卖方式以最高应价竞得陈伟所持有的上市公司6,723,360股股票(占向特定对象发行前股本的3.4584%，已取得广东省东莞市中级人民法院出具的执行裁定书（2024）粤19执710号之二，尚需办理过户手续）；卢红萍女士及涂瀚先生拟通过协议转让方式取得上市公司41,220,752股股票（占本次发行前上市公司股份总数的21.20%），并拟认购上市公司向其发行的A股股票30,000,000股（实际认购股票数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。 拍卖过户、协议转让及向特定对象发行A股股票完成后，按照拟发行股份数量上限计算，收购人持有上市公司股份数量增加至77,944,112股（占上市公司发行后股份总数的34.73%）。 收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次向特定对象发行结束之日起，承诺人基于本次向特定对象发行所取得股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。” 上市公司第四届董事会第十六次会议已审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，该议案还需提交上市公司股东会审议。在上市公司股东会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。 十八、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 中财网
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