[收购]得邦照明(603303):横店集团得邦照明股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署收购意向协议的提示性公告
横店集团得邦照明股份有限公司关于筹划 重大资产重组暨签署收购意向协议的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容及风险提示 1、横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”“公司”“上市公司”）拟以现金方式通过受让股份及增资的方式，取得浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“目标公司”）不少于51%股份并取得目标公司的控制权。具体交易方式、交易对方、收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司。 2、公司于2025年8月26日与嘉利股份的部分股东签署《收购意向协议》（以下简称“意向协议”），前述协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意向，具体交易方式、交易对方、收购比例以各方签署的正式股份交易协议（以下简称“正式协议”）为准；本次交易尚处于初步筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，具体交易方式、交易对方、收购比例尚需交易各方进一步的协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 3、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。 4、本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份。本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更。 则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。 一、本次交易概述 为实现公司产业结构优化，增强盈利能力和资产质量，公司拟以现金方式通过受让股份及增资的方式取得嘉利股份的控制权。公司于2025年8月26日与嘉利股份部分股东签署《收购意向协议》，意向取得嘉利股份不少于51%股份并取得目标公司的控制权。本次交易完成后，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。 根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于筹划阶段，目前已签署意向协议，但具体交易方式、交易对方、收购比例仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及目标公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。已签署协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意向，具体交易方式、交易对方、收购比例以各方签署的正式协议为准，故相关事项尚存在不确定性。 本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份。本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更。 二、协议签署对手方基本情况 本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续披露的公告信息为准。本次意向协议的签署对手方为黄玉琦、黄璜，其基本情况如下：1、黄玉琦 黄玉琦，男，中国国籍，身份证号码：330302196212******，拥有拉脱维亚永久居留权。 2、黄璜 黄璜，女，中国国籍，身份证号码：330302198507******。无境外永久居留权。 三、目标公司基本情况 （一）基本情况
嘉利股份专业从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务，是我国知名的内资汽车灯具制造企业。 四、意向协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：横店集团得邦照明股份有限公司 乙方一：黄玉琦 乙方二：黄璜 （二）收购意向 1、甲方拟通过协议转让方式并支付现金对价购买乙方及目标公司其他股东持有的目标公司股份（“标的股份”），并拟对目标公司实施增资，甲方最终所持有的目标公司股份的比例不低于51%并取得目标公司的控制权，具体交易方式、交易对方、收购比例以正式股份交易协议（“正式协议”）约定为准。 2、由甲方委托符合证券法规定的资产评估机构对目标公司100%股份的价值进行评估并出具资产评估报告。最终交易价格以评估结果为基础，结合甲方及甲方所聘请的中介机构的尽调结论，由所涉交易各方在正式协议中协商确定。 3、本意向协议签署后甲方开始本次交易的准备工作，乙方和目标公司应及时且全面配合甲方及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等工作。 4、各方同意，本次交易在以下先决条件全部满足后方可实施： （1）甲方已就本次交易完成对目标公司的尽职调查，且目标公司尽调结果符合上市公司重大资产重组管理办法和上市规则等法规关于标的资产的要求；（2）甲方董事会、股东大会已审议批准本次交易； （3）本次交易所涉及的标的股份转让方及其内部决策机构已批准本次交易；（4）目标公司的内部决策机构已经批准本次交易； （5）本次交易已获得国家反垄断局关于经营者集中的批准（如需），以及相关批准、备案手续； （6）甲方合理要求的针对此类交易项目的其它惯常交割条件或基于对目标公司的全面尽职调查结果而后续增加的条件； （7）法律法规规定或者正式协议约定的其他条件。 5、本意向协议签署之日后至2026年3月31日为排他期（“排他期”）。经各方协商同意，排他期可以延长。在排他期内，甲方就本次交易享有独家、排他性的谈判权及缔约权。在排他期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得向甲方之外的任何第三方转让或以其他任何方式处分标的股份，乙方及目标公司亦不得就标的股份进行转让或处分与第三方进行接触、磋商及达成任何协议，且乙方及目标公司应确保本意向协议签署前已经开始的磋商或商谈或签署的相关协议于本意向协议签署时立即终止。甲方应当于2025年12月31日前书面通知乙方本次交易是否继续实施，否则排他期自2026年1月1日起提前届满。 6、各方应当秉承诚实信用及友好协商的原则，在本意向协议的基础上，遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，共同推进本次交易的相关事项。 （三）诚意金 1、甲方同意，本意向协议签署后十（10）个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币600万元（人民币陆佰万元）作为诚意金（“诚意金”）。 2、若乙方违反本意向协议约定的排他期责任和义务，乙方应当在十（10）个工作日内将诚意金退还至甲方账户并同时向甲方支付与诚意金同等金额的额外补偿；延期支付的，乙方应当按双倍诚意金总额的日万分之五向甲方支付利息。 3、若由于仅可归咎于甲方的原因导致本次交易终止，诚意金归乙方所有。 4、若由于前述约定以外的任何原因导致本次交易终止，乙方应当在十（10）个工作日内将诚意金退还至甲方账户。 5、在正式协议生效后，诚意金可作为交易价款的一部分，具体在正式协议中约定。 （四）交易安排 1、本意向协议签署后，甲方和目标公司应履行信息披露程序，甲方启动对公司的审计、评估和尽职调查。 2、自本意向协议签署之日至交割日（含交割日，下称“过渡期”），乙方应以正常方式经营目标公司，保持目标公司处于良好的运营状态。乙方应连带地确保目标公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户及供应商的良好关系，以保证目标公司于本次交易完成后的经营不会受到重大不利影响。 3、过渡期内，乙方不得对标的股份直接或间接设置任何权利限制或担保，并应及时将有关对标的股份、目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。 4、过渡期内，未经甲方事先书面同意，目标公司将不会进行任何增资、股权结构调整、宣布或实施任何利润分配、进行减资或任何可能减少目标公司资产净值的非日常经营性行为或者正式协议约定的其他事项。 5、过渡期内，乙方及目标公司同意并承诺及时且全面地完成或配合完成本次交易所需的各项准备工作，包括但不限于完成正式协议中所约定的对其适用的各项交割条件（包括但不限于为获得国家反垄断局关于经营者集中的批准而需提供的信息、文件及各项协助）、交割前义务等事项。 （五）与本次交易相关的其他约定 1、乙方、目标公司违反本意向协议约定的排他期责任和义务，导致本次交易终止的，乙方应当向甲方承担违约责任，赔偿甲方的实际损失，包括但不限于第三方尽职调查、审计评估等费用，甲方的人力和财务等成本。 2、除本意向协议另有约定外，无论本次交易是否成功实施，各方因本次交易产生的全部税负和费用均应自行承担。 五、本次交易对上市公司的影响 1、本次交易如能顺利完成，公司将取得目标公司的控制权，从而有助于提升公司的经营规模和业绩，强化公司第二增长曲线，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 2、本次交易对公司的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高要求，公司将积极强化人力资源配置，提升整体运营能力，防范对目标公司管控不足造成损失的风险。 3、本次交易为现金交易，将构成公司重大现金支出，公司将审慎安排整体资金计划。 六、风险提示 1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需公司、目标公司履行必要的内外部相关的决策审批程序，本次交易存在未能通过决策审议而终止的风险。 2、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。本公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《收购意向协议》。 特此公告。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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