航发控制(000738):董事会秘书工作细则

时间：2025年08月28日 00:32:57 中财网

原标题:航发控制:董事会秘书工作细则

中国航发动力控制股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025年8月26日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过）
1总则
1.1为规范中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书行为，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。

1.2董事会秘书是公司高级管理人员，是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的指定联络人，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

2任职资格
2.1 董事会秘书的任职资格：
（1）具有大学本科以上学历,具备经济、管理、证券等工作经验；
（2）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（4）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（5）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

2.2 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（2）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（3）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（4）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3主要职责
3.1董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（2）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（5）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（6）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（7）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；（8）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（9）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

3.2董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

4聘任与解聘
4.1董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

4.2公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

4.3公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。上述相关证明为下列文件之一：
（1）董事会秘书资格证书；
（2）董事会秘书培训证明；
（3）具备任职能力的其他证明。

书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.4条执行。

4.5公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交以下文件：
（1）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合深圳证券交易所规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（2）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（3）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

4.6公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

4.7董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:
（1）出现本细则2.2所规定的情形之一；
（2）连续三个月以上不能履行职责；
（3）在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；（4）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失。

4.8公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、审计委员会离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项进行移交。

4.9公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

5履职保障
5.1公司设证券事务管理部门，在董事会秘书领导下，负责公司信息披露、投资者关系管理、市值管理等工作，处理董事会日常事务。

5.2公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

5.3董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

5.4董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

5.5董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

6董事会秘书的法律责任
6.1董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

6.2董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

7附则
7.1本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

7.2本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

7.3本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。