广合科技(001389):关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联（连）交易行为，维护公司和非关联（连）股东的合法权益,特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联（连）交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联（连）股东的利益。应遵循关联（连）董事和关联（连）股东回避表决的原则。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。 如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。 的预计信息后应及时组织信息披露；公司审计部负责关联（连）交易执行情况的事后审计。 第四条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》及其他有关规定，确定公司关联（连）方的名单，并及时予以更新。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第五条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面合同或协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。 第六条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联（连）交易,视同本公司发生的关联（连）交易，适用本制度的规定。 第二章 关联（连）人及关联（连）交易 第七条 公司的关联（连）人包括（1）根据中国证监会相关规定及《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香港联交所上市规则》定义的关连人士。 第八条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 第九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。 第十条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第十一条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在关联交易日前十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，具有第八条或第十条情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深交所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 第十二条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟或继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）； （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联交所视为有关连的人士。 根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港联交所上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。证券部负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十四条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十五条 根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易，是指公司及／或其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易： （一）购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或 （九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十六条 构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 公司与关联（连）人进行本制度所列需经董事会或股东会审议的关联（连）交易时，公司董事会应当在有关董事会决议或股东会决议作出后，按《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》的要求，履行相关披露义务。 第十七条 公司披露的关联（连）交易公告的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》的规定。 第十八条 公司在审议关联（连）交易时，应当详细了解交易标的的真实情况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。 第十九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司关联交易的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准，并及时披露； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准，并及时披露； （三）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应当及时披露并由公司股东会审议批准，还应当披露符合相关法律法规要求的审计报告或者评估报告。 第二十条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，按照本制度第三章规定，在提交董事会审议之前，应当经公司全体独立董事过半数同意。 第二十一条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）公司与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为持有本公司股份低于5%的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十三条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十五条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与关联人进行第十四条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露并履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （三）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十六条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司发生的关联交易涉及第十四条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。 第二十七条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十八条 对于《香港联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十九条 根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素（其中包括）： （一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第三十条 对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）对于非完全豁免的持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。 第四章 关联（连）交易定价 第三十一条 公司关联（连）交易定价应当遵循下列原则，并符合《香港联交所上市规则》的有关规定： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联（连）方与独立于关联（连）方的第三方发生非关联（连）交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第五章 关联（连）交易披露和决策程序的豁免 第三十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信息披露义务以及交易所关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向交易所申请豁免按照关联交易审议程序提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十三条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度履行相关义务，但属于交易所规定的其他关于重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第三十四条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按本制度披露或者履行相关义务。 公司拟披露的关联交易信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按本制度披露或者履行相关义务。 第三十五条 根据《香港联交所上市规则》，公司与关连方进行下列关连交易时，可以免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露： （一）符合最低豁免水平的交易，详见《香港联交所上市规则》第 14A.76条； （二）财务资助，详见《香港联交所上市规则》第14A.87至14A.91条； （三）上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，详见《香港联交所上市规则》第14A.92条； （四）在证券交易所买卖证券，详见《香港联交所上市规则》第14A.93条； （五）上市发行人或其附属公司回购证券，详见《香港联交所上市规则》第14A.94条； （六）董事的服务合约及保险，详见《香港联交所上市规则》第14A.95及14A.96条； （七）购买或出售消费品或消费服务，详见《香港联交所上市规则》第14A.97条； （八）共享行政管理服务，详见《香港联交所上市规则》第14A.98条； （九）与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港联交所上市规则》第14A.99及14A.100条； （十）与附属公司层面的关连人士进行交易，详见《香港联交所上市规则》第14A.101条。 第六章 监督与责任追究 第三十六条 公司审计部应当按照公司审计相关规定，在重要的关联（连）交易事项发生后及时进行审计。 第三十七条 公司审计部应当至少每半年度对报告期内发生的关联（连）交易的执行情况进行一次审计，并将审议情况向审计委员会汇报。 第三十八条 公司审计委员会对关联（连）交易事项有疑议的，可对有关事项进行深入调查，公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联（连）交易异常的，审计委员会应当立即向董事会报告。 第三十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联（连）方侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联（连）方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及其关联（连）方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十条 公司发生因关联（连）方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章 附则 第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第四十二条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。 第四十三条 本制度未尽事宜，依照公司股票上市地有关法律法规和《公司章程》规定执行。本制度与公司股票上市地有关法律法规和《公司章程》规定不一致的，以公司股票上市地有关法律法规和《公司章程》规定为准。 第四十四条 本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 广州广合科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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