[股权转让]海南机场(600515):海南机场设施股份有限公司关于全资子公司签署《股权转让补充协议》
股票代码： 股票简称：海南机场 公告编号：临 海南机场设施股份有限公司 关于全资子公司签署《股权转让补充协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”或“公司”）于2025年6月7日披露了《关于子公司转让海南天羽飞行训练有限公司股权的公告》（公2025-041 告编号：临 ），公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）拟将持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”“标的公司”）100%股权以人民币79,907.00万元的价格转让至海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”），本次股权转让完成后，海南空港将不再持有天羽飞训的股权。 ?经交易双方友好协商，海南空港与海航控股签署《股权转让补充协议》，对本次交易方案进行调整，主要增加对标的公司减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。本次签署补充协议事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。 ?相关风险提示：本次签署补充协议事项已经交易对方海航控股董事会审议通过，本交易尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 海南机场于2025年6月7日披露了《关于子公司转让海南天羽飞行训练有限公司股权的公告》（公告编号：临2025-041），根据公司整体战略规划，为进一步聚焦机场主业，优化资源配置，公司全资子公司海南空港拟将其持有的天羽飞训100%股权以人民币79,907.00万元的价格转让给海航控股。本次股权转让完成后，海南空港将不再持有天羽飞训的股权。 经交易双方友好协商，海南空港与海航控股签署《股权转让补充协议》，对本次交易方案进行调整，主要增加对标的公司减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。 本次签署补充协议事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。 二、补充协议主要内容 转让方：海南空港开发产业集团有限公司 受让方：海南航空控股股份有限公司 标的公司：海南天羽飞行训练有限公司 本协议中，转让方、受让方、标的公司单称“一方”，合称“各方”。 鉴于各方已在2025年6月6日签订股权转让协议（以下简称“主协议”），经各方友好协商，签订本补充协议。本补充协议与主协议不一致之处，以本补充协议为准，本补充协议未修改部分仍按主协议执行。补充协议内容具体如下：1.在本次交易的评估基准日届满3年后，由受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告，减值额=本次交易评估值-（期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠与的影响）-转让方承担的过渡期损失（若有）。本次交易不存在评估增值补偿安排。 2.若减值额＞0，转让方需补偿受让方，补偿金额等于减值额，补偿金额上限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)中收益法评估值减去资产基础法评估值，即799,070,000.00元人民币-751,611,400.00元人民币=47,458,600.00元人民币。转让方需在减值报告出具后60个工作日内予以补偿。 3.若减值额≤0，转让方无需补偿。 4.在不违反评估机构专业标准的前提下，为了保证减值测试使用的评估结果和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 5.主协议约定的过渡期损益依据交割时标的公司的财务报表数据确定，交割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制。 6．本补充协议生效条件与主协议一致。本补充协议壹式陆份，转让方、受让方、标的公司各执贰份，具有同等法律效力。 除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。 三、风险提示 本次签署补充协议事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。本次签署补充协议事项已经交易对方海航控股董事会审议通过，本交易尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 海南机场设施股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十八日 中财网
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