方正科技(600601):国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:方正科技:国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二五年八月 声 明 上海证券交易所： 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司（以下合并简称“保荐机构”）接受方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”、“发行人”、“公司”）的委托，担任方正科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《方正科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、发行人主营业务情况 .................................................................................... 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................ 5 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 7 第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 14 一、发行股票的种类和面值 .............................................................................. 14 二、发行方式和发行时间 .................................................................................. 14 三、发行对象及认购方式 .................................................................................. 14 四、定价基准日、定价原则及发行价格 .......................................................... 15 五、发行数量 ...................................................................................................... 15 六、募集资金规模和用途 .................................................................................. 16 七、限售期 .......................................................................................................... 16 八、上市地点 ...................................................................................................... 16 九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 .................................................. 17 十、本次发行决议有效期 .................................................................................. 17 第三节 保荐机构的相关情况 ................................................................................... 18 一、保荐机构项目人员情况 .............................................................................. 18 二、保荐机构与发行人关联关系的核查 .......................................................... 19 三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .......................... 20 第四节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 23 一、国金证券股份有限公司承诺 ...................................................................... 23 二、华金证券股份有限公司承诺 ...................................................................... 24 第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 ........................................................... 25 一、董事会审议过程 .......................................................................................... 25 第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见 ....... 26 一、发行人符合主板定位 .................................................................................. 26 二、发行人符合国家产业政策 .......................................................................... 26 三、核查内容及意见 .......................................................................................... 26 第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ....................... 27 第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 28 一、持续督导事项 .............................................................................................. 28 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 ...... 28 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 .......... 29 四、其他安排 ...................................................................................................... 29 第九节 保荐机构与保荐代表人联系方式 ............................................................... 30 一、国金证券股份有限公司 .............................................................................. 30 二、华金证券股份有限公司 .............................................................................. 30 第十节 保荐机构认为应该说明的其他事项 ........................................................... 31 第十一节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 32 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
二、发行人主营业务情况 公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。产品主要包括 HDI、多层板、软硬结合板和其它个性化定制 PCB等，广泛应用于通讯设备、消费电子、光模块、服务器和数据存储、汽车电子、数字能源及工控医疗等领域。凭借深厚的技术积累，公司在高多层板和高端 HDI领域具备行业领先的竞争力，并与国内外战略客户建立了长期稳定的技术合作关系。 经过数十年来的发展，公司在高多层板和 HDI领域具有核心竞争力，通过卓越的品质与客户建立了长期良好的技术协同，提供包括 PCB设计、制造、仿真和测试的一站式解决方案，长期坚持技术和品质的双轮驱动。在 CPCA发布的《2024中国电子电路行业主要企业营收》中，公司 PCB业务规模位列综合PCB100第 29名，内资 PCB100第 16名。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示： （一）财务报表简表 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、公司最近三年及一期主要财务指标
2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算的净资产收益率和每股收益如下：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生不利影响的风险 1、市场竞争风险 PCB行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续进行资金投入及技术研发，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，出现订单下滑、收入利润下降进而导致市场份额缩减的风险。 2、宏观经济波动的风险 公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公司主要产品包括 HDI、多层板、软硬结合板和其它个性化定制 PCB等。作为电子信息产业的核心基础组件，PCB行业的发展与电子信息产业及宏观经济形势密切相关。尤其是随着电子信息产业国际化程度的提高，PCB需求受全球市场环境影响较大。如果未来宏观经济形势出现重大变化，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩造成不利影响。 3、毛利率水平波动的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 16.23%、18.28%、21.97%和 21.91%，呈上升趋势，主要系公司持续优化产品结构，并在 2022年完成破产重整后不断提升经营管理水平所致。未来，若市场竞争加剧、主要原材料价格大幅波动、新产品开发未达预期，或公司产品结构出现不利变化，均可能对产品定价和成本控制能力造成影响，从而导致公司毛利率水平波动，进而对盈利能力产生不利影响。 4、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,608.59万元、42,939.02万元、60,592.29万元和 66,781.72万元，占各期末流动资产的比例分别为 17.05%、16.18%、19.26%和 20.72%。公司存货主要包括库存商品、在产品及原材料等。 2023年末至 2025年 3月末，公司存货余额呈持续增长趋势，主要系业务规模扩大、产销量提升所致。 公司所处 PCB行业下游应用领域广泛，报告期内整体市场需求保持增长态势，未来随着业务发展，存货金额可能进一步增加。公司目前主要采取“以销定产”的生产模式，但若未来市场环境发生重大变化，行业竞争加剧，技术更新滞后，产品不符合客户需求，或公司未能有效加强存货管理，均可能导致在产品或库存商品出现滞销、价格下跌等情形，从而产生存货跌价损失，进而对公司经营业绩造成不利影响。 5、未分配利润持续为负导致无法进行利润分配的风险 最近三个会计年度，因发行人未分配利润持续为负，故均未进行现金分红或其他利润分配。截至 2025年 3月末，发行人未分配利润为-523,455.01万元，预计发行人未分配利润转正时间存在不确定性，导致发行人存在一定时间内无法进行现金分红或其他利润分配的风险。 6、应收账款坏账损失及回款风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 62,192.54万元、83,054.84万元、106,107.40万元和 94,832.15万元，占各期末流动资产的比例分别为 20.95%、31.30%、33.74%和 29.43%，应收账款规模较大，呈现增长趋势，公司的应收账款账龄主要集中在一年以内。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期回收，导致坏账损失增加，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 7、原材料供应紧张及价格波动的风险 公司生产所需原材料主要包括覆铜板、半固化片、化学品、铜球及铜箔等，这些原材料在产品成本中占比较高，其价格波动直接影响公司产品定价。原材料成本受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品价格及供需关系影响较大。若未来原材料供应紧张或价格大幅上涨，而公司无法有效向下游传导成本或通过技术创新降低成本，可能导致盈利能力下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 8、固定资产折旧及减值的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 222,872.19万元、216,249.07万元、275,968.13万元和 275,572.26万元，占各期末非流动资产的比例分别为79.70%、71.33%、70.33%和 64.92%。公司固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物，整体资产投入规模较大。受固定资产持续投入及资产结构变化影响，公司每年需计提的折旧金额对当期利润水平产生一定影响。 除房屋及建筑物外，公司部分机器设备等固定资产成新率较低，公司已根据可收回金额，按公允价值减去处置费用后的净额计提了相应的固定资产减值准备。 若公司新增固定资产未能实现预期经济效益，或因宏观经济波动、行业政策调整、市场需求变化、产品结构调整、行业竞争加剧等因素导致产能利用率下降，公司仍可能面临进一步计提减值准备的风险。若未来折旧费用持续增加或发生固定资产减值，将对公司盈利能力造成不利影响，进而导致营业利润下滑的风险。 9、在建工程及预付设备工程款规模较大的风险 报告期各期末，公司在建工程及预付设备工程款账面价值分别为 10,102.18万元、39,957.77万元、62,172.73万元和 93,178.50万元，整体呈持续增长趋势，公司资本性支出规模较大。公司在建工程项目普遍具有投资金额高、建设周期长等特征，对资金管理和统筹能力提出较高要求。若公司未能合理规划和安排项目建设资金来源，可能导致流动性紧张，进而对公司财务状况构成不利影响。 此外，报告期各期末，公司预付设备工程款规模呈上升趋势，若相关供应商因经营困难、违约、失信等原因导致无法履约，公司可能面临预付款项无法收回10、人工成本上升的风险 随着公司业务规模扩张，尤其在市场需求增长及产能提升的背景下，公司对劳动力的需求持续增加。若用工成本大幅上升，而公司未能通过自动化生产技术优化人力需求或提升生产效率，在全球劳动力成本上升及行业竞争加剧的情况下，较高的用工成本可能进一步压缩公司利润空间，影响持续盈利能力和市场竞争力。 11、客户集中度较高的风险 公司前五大客户收入占比较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为36.89%、49.17%、49.83%、51.92%，未来仍有进一步增加的可能，如果主要客户经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期、客户关系出现不利变化等，将会对公司经营业绩产生不利影响。 12、汇率波动风险 报告期内公司外销客户主要通过美元等外币资产结算，导致公司持续持有一定规模美元等外币资产。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，外汇市场存在一定的不确定性，导致公司面临一定的汇率波动风险。 13、经营管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展经营业务，形成更加良好的经营局面，这对公司管理团队的能力提出了更高要求。公司将在战略规划、运营管理以及内部控制等多个方面面临更为复杂和严峻的挑战。如果公司未能高效且高质量地执行发展战略，导致运营能力与实际业务布局需求不匹配，可能影响公司整体运营效率与市场竞争力。 14、税收优惠政策风险 公司部分子公司享受高新技术企业所得税优惠政策和其他国家及地区优惠等方面的税收优惠。如果未来公司子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。 （二）关于本次发行及募集资金投资项目的风险因素 1、本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。即便通过审核并获得注册，仍可能因市场环境变化、投资者认购意愿不足等因素导致发行未能成功，存在无法通过审核或发行失败的风险。 2、股票市场价格波动风险 股票市场投资既包含潜在收益，也伴随一定风险。公司股票价格的波动不仅取决于自身盈利水平和发展前景，还受到宏观经济政策调整、金融政策调控、市场供需变化、投资者情绪等多种因素的影响，相关因素可能导致股价波动，从而给投资者带来一定风险。 3、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平、下游需求等因素发生不利变化会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。 4、募集资金投资项目无法实现预期效益风险 公司本次募集资金投向人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目。 未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目实际效益不及预期的风险。 5、募集资金投资项目新增产能消化风险 本次募投项目建成达产后，公司相关 HDI产品的产能将显著提升，有助于进一步增强公司在高端 PCB市场的综合竞争力。公司对新增产能的规划和可行性研究，系基于对下游应用领域发展趋势、重点客户需求以及公司自身技术能力的综合判断。然而，若未来相关应用领域发展不及预期，行业整体需求增速放缓，或公司市场开拓及产能爬坡进展不达预期，均可能导致募投项目新增产能无法有效消化，从而对公司经营业绩造成不利影响。 6、募投项目尚未取得环评批复的风险 截至本上市保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目尚未取得环境影响评价批复文件，相关批复目前正在公示中。若公司后续未能按计划获得该项目的环评批复，将可能对项目建设进度造成影响，进而对本次募集资金投资项目的顺利实施带来不利影响。 7、即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要一定时间。在总股本和净资产均上升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募集资金投资项目的效益未能在短期内完全实现，或公司利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临一定摊薄风险。 （三）其他风险 1、商标使用相关潜在纠纷风险 2010年 1月 8日，方正集团向公司出具《承诺函》，约定：在方正集团仍为公司第一大股东，且其推荐的董事在公司董事会中占据控制地位的情况下，公司可无限期、无偿使用“方正”、“FOUNDER”等商标；如方正集团不再具备上述控制地位，公司可选择继续使用或停止使用相关商标，选择继续使用的，使用期限为三年，三年内每年商标使用费不超过公司年销售收入的1‰，具体金额由双方协商确定，三年期满后由双方另行协商商标使用事宜。2021年 7月，法院裁定了方正集团的重整计划。 2022年 12月，方正集团已不再具备对公司的控制地位，且上述商标所有权亦在同月转让至新方正控股，截至本上市保荐书签署日，各方尚未就商标使用事宜达成任何书面文件，亦未发生任何争议。报告期内，公司持续使用上述商标，相关权利人针对上述商标使用事项提出异议或主张相关权利，可能产生一定费用支出。 2、劳务用工合规性风险 报告期内，发行人因融合通信服务业务的用工特点，部分子公司劳务派遣人员占比持续超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。当前，发行人部分子公司尚未完成对该问题的整改，后续拟通过压缩业务规模、择机出售等措施，逐步减少劳务派遣人员数量，提升用工合规性水平。报告期内，发行人相关子公司未因该事项受到行政处罚。但若未来仍未有效整改，或因政策变化、业务发展需要及内部管控不严等原因，导致违规情形持续存在，发行人相关子公司仍可能面临被监管部门责令整改、行政处罚，或承担相应法律责任的风险。 第二节 本次发行基本情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括焕新方科在内的不超过 35名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币 46,500.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。 除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 截至本上市保荐书签署日，除焕新方科以外，其他发行对象尚未确定。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P =P -D 1 0 2、资本公积转增股本或配股：P =P /（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股0 本或配股数为 N，调整后发行价格为 P。 1 五、发行数量 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,282,122,866股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，焕新方科承诺参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。 六、募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。 七、限售期 焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。 十、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。 若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 第三节 保荐机构的相关情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 本次向特定对象发行股票项目的保荐人为国金证券股份有限公司及华金证券股份有限公司。 （二）保荐代表人
1、国金证券股份有限公司 赵泽嘉，现任国金证券股份有限公司投资银行总部业务董事，具有近 10年投资银行业务经验，曾主持或参与的项目包括：澄天伟业（300689）、唯特偶（301319）、柏星龙（833075）等 IPO项目；聚飞光电（300303）上市公司再融资项目等。 2、华金证券股份有限公司 李相，具有 10年以上投行业务经验。曾主持或参与的项目主要有科汇股份（688681）、网进科技等 IPO项目，盛新锂能（002240）、宝色股份（300402）、神力股份（603819）等上市公司再融资项目，盛屯矿业（600711）、盛新锂能（002240）等上市公司重大资产重组项目，漳州发展（000753）、神力股份（603819）等收购方财务顾问项目，苏州园林、杰西医药、华富储能、国芯科技、中德联信、美思特、臻善科技新三板挂牌项目等。 （四）项目组其他成员 1、国金证券股份有限公司 张莹、林海峰、林敏依、蔡维楠、高宇安。 2、华金证券股份有限公司 李晨曦、郭永辉、陈张晓、刘子怡、陈文东。 二、保荐机构与发行人关联关系的核查 （一）国金证券股份有限公司 截至本上市保荐书签署日，国金证券股份有限公司与发行人不存在关联关系或利害关系。 （二）华金证券股份有限公司 截至报告期末，华发集团合计控制华金证券 80.46%的股权；通过焕新方科合计持有发行人 23.50%的股权，焕新方科及其一致行动人胜宏科技、湖南祥鸿合计持有发行人 29.99%的股份。因此，华金证券与发行人是同属华发集团控制下的关联方。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。” 为此，华金证券在保荐方正科技本次向特定对象发行股票时，联合一家无关联关系的保荐机构国金证券共同履行保荐职责，且国金证券为第一保荐机构。 三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 （一）国金证券股份有限公司 1、内部审核程序 国金证券项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，国金证券对项目申报材料进行了内核，具体如下： （1）质量控制部门核查及预审 质量控制部门派出程伟、黄媛，于 2025年 7月 21日至 2025年 7月 25日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审核了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和项目考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 （2）项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 （3）内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 （4）问核 对本次向特定对象发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 （5）召开内核会议 国金证券于 2025年 8月 13日召开方正科技向特定对象发行项目的内核会议，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了方正科技本次发行股票项目。 2、内核意见 内核委员会经充分讨论，认为国金证券对方正科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为方正科技具备向特定对象发行股票的基本条件，方正科技拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 （二）华金证券股份有限公司 1、内部审核程序 华金证券对发行人向特定对象发行股票项目申请文件履行了严格的内部审核程序： （1）项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制部验收。 （2）2025年 7月 15日至 2025年 8月 1日，质量控制部指派验收小组对本项目进行了核查。质量控制部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具质控关注问题。项目组对质量控制部的关注问题进行补充核查、回复，并提交质量控制部验收确认。 （3）项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向内核管理部提请召开内核会议，内核管理部对项目组提交文件的完备性进行初步审核并出具内核初审意见。项目组认真组织人员对内核初审意见提出的问题进行回复。 （4）通过内核管理部初审后，2025年 8月 8日，保荐机构对项目的重要事项尽职调查情况组织了问核，内核管理部会同质量控制部对保荐代表人与项目组成员进行了问核。问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。 （5）2025年 8月 11日，华金证券内核委员会召开内核会议对本项目进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7人，分别为贾广华、陆建华、程荣峰、卢少平、刘灿、彭军、唐银锋。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。 项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，并提交内核管理部及内核委员审核确认。 2、内核意见 内核委员会经充分讨论，认为方正科技具备向特定对象发行股票的基本条件，同意申报。 第四节 保荐机构承诺事项 一、国金证券股份有限公司承诺 （一）国金证券已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 国金证券同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）国金证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 二、华金证券股份有限公司承诺 （一）华金证券已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 华金证券同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）华金证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 一、董事会审议过程 2025年 6月 10日，发行人召开第十三届董事会 2025年第三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的事项。 二、股东大会审议过程 2025年 6月 27日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议表决通过上述议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。 第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政 策的核查意见 一、发行人符合主板定位 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人所处行业的行业发展趋势、公司所处行业地位，确认发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。经核查，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 二、发行人符合国家产业政策 本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，调查了发行人从事的 PCB行业。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（未完）  |