纵横股份(688070):股东协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告
成都纵横自动化技术股份有限公司 关于股东协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动为成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）股东王陈先生、陈鹏先生、任斌先生拟以协议转让方式向四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）”）（以下简称“川发纾困发展基金”）转让其持有的公司4,900,000股股份，占公司总股本的5.59%。 ? 本次权益变动后，王陈先生直接持有公司股份10,268,000股，占公司总股本的11.72%；陈鹏先生直接持有公司股份5,030,000股，占公司总股本的5.74%；公司控股股东、实际控制人任斌先生直接持有公司股份10,006,000股，占公司总股本的11.42%；川发纾困发展基金持有公司股份4,900,000股，占公司总股本的5.59%。 ? 股东王陈先生、陈鹏先生与公司控股股东、实际控制人任斌先生为一致行动人关系。本次权益变动后，任斌先生通过直接持股以及控制海南永信大鹏企业管理中心（有限合伙）、王陈、陈鹏持有的公司股份，合计控制公司39.17%股份。 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 公司于近日收到公司股东王陈先生、陈鹏先生及控股股东任斌先生通知，股东王陈先生、陈鹏先生及控股股东任斌先生于2025年8月26日与川发纾困发展基金签署了《股份转让协议》，拟将三方合计持有的4,900,000股公司无限售流通股（占公司总股本的5.59%）通过协议转让方式以每股46.568元的价格转让给川发纾困发展基金，转让总价为22,818.32万元。其中：王陈先生协议转让340万股股份，占公司总股本的3.88%；陈鹏先生协议转让100万股股份，占公司总股本的1.14%；任斌先生协议转让50万股，占公司总股本的0.57%。本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 基于对公司未来发展前景的坚定信心及长期价值的高度认可，并为支持公司业务发展，股东王陈先生、陈鹏先生承诺：“本人在2025年8月26日转让公司340万股股份并收讫全部转让价款后5个工作日内，将此次转让税后所得不低于50%金额作为借款提供给公司，借款利率不超过同期LPR，借款期限不低于36个月。”同时，川发纾困发展基金承诺：“在2025年8月26日受让公司 4,900,000股股份（以下简称“标的股份”）过户登记完成后的12个月内（自标的股份登记到本公司名下之日起算）不减持本公司所持有的标的股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守上述不减持承诺。” 本次权益变动后，各方持有公司股份情况如下：
1、股份转让方基本情况
（1）基本情况
（2）基金信息
2025年8月26日，转让方与受让方签署《股份转让协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方（“转让方”），包含以下各方： 甲方1：王陈，系成都纵横自动化技术股份有限公司大股东，为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人 甲方2：陈鹏，系成都纵横自动化技术股份有限公司大股东，为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人 甲方3：任斌，系成都纵横自动化技术股份有限公司控股股东、实际控制人乙方（“受让方”）：四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）”）。四川发展证券投资基金管理有限公司系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，为四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人，统一社会信用代码为91510100MA6AE3QM76；四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙），为一家依法在中国证券投资基金业协会成立备案的合伙型私募证券投资基金，统一社会信用代码为91510100MA6ARHNP1L，基金管理人为四川发展证券投资基金管理有限公司。 证券账户名称为“四川发展证券投资基金管理有限公司—四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）”；证券账户身份证明文件号码为91510100MA6AE3QM76。 甲方1、甲方2、甲方3合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“双方”，分别称为“一方”。 （二）协议签署日期：2025年8月26日 （三）本次交易 1、双方同意按照本协议约定的条件，由转让方以协议转让方式向受让方转让其持有的目标公司部分股份，具体交易要素如下：
交割日前，如目标公司以累计未分配利润向转让方实施现金分红，则受让方应支付的转股价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。 2、双方同意，为支持上市公司经营发展，甲方1、甲方2应将通过本次交易所获得的部分转股价款专项用于向目标公司提供借款。在收到本次交易全部转股价款后5个工作日内，甲方1、甲方2应向目标公司合计提供不低于本次交易转股价款总额税后的50%的借款，且借款期限不低于36个月。转让方各方分别提供借款的具体金额，由转让方各方之间自行协商确定，并在提供借款总额范围内互相承担连带支付义务，即一方未足额提供借款的，另一方具有提供剩余全部借款金额的义务，否则双方连带向乙方承担违约责任。 （四）转股价款的支付 受让方应按下述方式分期支付本次转股价款： 第一期：受让方应当在本协议生效日起5个工作日内，向转让方支付转让价款的10%，合计支付人民币22,818,320.00元，大写：贰仟贰佰捌拾壹万捌仟叁佰贰拾元。其中，向甲方1支付的金额为15,833,120.00（大写：壹仟伍佰捌拾叁万叁仟壹佰贰拾元）；向甲方2支付的金额为4,656,800.00元（大写：肆佰陆拾伍万陆仟捌佰元）；向甲方3支付的金额为2,328,400.00元（大写：贰佰叁拾贰万捌仟肆佰元）。 第二期：受让方于上海证券交易所合规性审核通过日起5个工作日内，向转让方支付转让价款的50%，合计支付人民币114,091,600.00元，大写：壹亿壹仟肆佰零玖万壹仟陆佰元。其中，向甲方1支付的金额为79,165,600.00元（大写：柒仟玖佰壹拾陆万伍仟陆佰元）；向甲方2支付的金额为23,284,000.00元（大写：贰仟叁佰贰拾捌万肆仟元）；向甲方3支付的金额为11,642,000.00元（大写：壹仟壹佰陆拾肆万贰仟元）。 第三期：标的股份交割完成后15个工作日内，向转让方支付全部剩余价款合计支付人民币91,273,280.00元，大写：玖仟壹佰贰拾柒万叁仟贰佰捌拾元。其中，向甲方1支付的金额为63,332,480.00元（大写：陆仟叁佰叁拾叁万贰仟肆佰捌拾元）；向甲方2支付的金额为18,627,200.00元（大写：壹仟捌佰陆拾贰万柒仟贰佰元）；向甲方3支付的金额为9,313,600.00元（大写：玖佰叁拾壹万叁仟陆佰元）。 （五）先决条件 1、只有在下列各项先决条件均已得到满足的情况下，本次交易方可实施：（1）双方的陈述与保证于本协议签署日及截止至当期付款日在所有方面是真实和准确的； （2）双方均已在所有方面履行和遵守本协议中所载、必须由该方于截止至当期付款日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务； （3）双方均已按各自合法有效的内部决策程序，正式审议通过或书面批准本次交易安排； （4）所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、受让方要求的其他文件、本次股份转让变更登记所必须的文件）均已被相关双方有效签署，且受让方已收到其为一方的每一份交易文件的原件； （5）自本协议签署之日起至当期付款日，目标公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；（6）本次交易已取得上海证券交易所确认同意； （7）任何政府机构均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文件所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件所拟定的交易的任何适用法律或政府命令，包括但不限于反垄断审查、行业特定法规限制等。 2、如本协议约定的协议转让因受相关法律法规或上海证券交易所业务规则的强制性要求的限制，无法满足上海证券交易所审核过户要求的，由转让方和受让方双方另行协商解决。 （六）本次交易的交割 1、交割 （1）双方应在本次交易取得上海证券交易所同意之日起三个（3）个工作日内，向证券登记结算机构递交标的股份的过户登记申请。 （2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。 （3）为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施。转让方应在合理范围内协助受让方完成交割手续，其协助义务范围包括但不限于提供必要的文件、协助办理手续等。如由于目标公司原因导致无法在前述期限内完成标的股份交割（如披露定期报告、重大交易、停牌等原因），则双方同意按照窗口期（即无法进行上市公司股票交易的期限）顺延交易期限。 2、交割后权利与义务 双方同意，受让方自交割后即成为目标公司的股东，即取得了相应标的股份的所有权及其所附带的权利，享有本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。 （七）过渡期的义务 1、根据《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求，双方在过渡期内应遵守如下要求： （1）受让方不得通过转让方提议改选公司董事会； （2）转让方应促使公司不得为受让方及其关联方提供担保，不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与受让方及其关联方进行其他关联交易。 2、转让方承诺并同意，在过渡期内，应确保： （1）未经受让方书面同意，不得自行放弃任何因标的股份形成的债权，或以标的股份承担其自身债务，或以标的股份、目标公司资产设定任何形式的质押、抵押等担保或第三方权益（正常经营中的除外）； （2）未经受让方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程。 （八）交割日后的义务 双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的其他相关规定以及公司章程之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，双方有义务促使公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。 （九）税费开支 1、税赋 对于本次交易产生的税收款项（包括但不限于增值税、所得税等），双方依照相关法律法规的规定各自依法承担。 2、费用及支出 双方所有与本协议和其他交易文件的准备、签署和履行有关的费用和开支均应按照实际发生情况由双方自己承担。 （十）违约责任 1、违约责任 （1）若任何一方（“违约方”）出现如下情况，视为该方违约： a.一方违反其在本协议或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他法律文件项下的任何承诺或义务； b.一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。为免疑义，本协议所含的双方的任何及所有陈述与保证在交割日后继续完全有效；c.违反本协议的其他规定而构成违约的其他情形。 （2）若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：a.要求违约方实际履行； b.暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；c.依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议，终止本协议的通知自发出之日起生效； d.要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、为索赔而发生的费用（包括但不限于守约方为此进行诉讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用和支出）。 e.若损失难以确定，违约方因违反本协议所获得的利益应在三个月内作为赔偿金支付给守约方；特别地，若受让方未按照本协议第2.2条的约定及时支付相应期数的转股价款，受让方需按日向转让方支付应付未付金额的万分之五作为逾期违约金； f.法律法规或本协议规定的其他救济方式。 2、其他救济 就任何一方违反本协议，其他方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，不影响其他方在适用法律项下享有的其他权利或救济。 四、本次权益变动对公司的影响 本次协议转让完成后，川发纾困发展基金持有公司股份4,900,000股，占公司总股本的5.59%，成为公司持股5%以上的股东。任斌先生通过直接持股以及控制海南永信大鹏企业管理中心（有限合伙）、王陈、陈鹏持有的公司股份，合计控制公司39.17%股份。因此，本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、所涉后续事项及相关风险提示 1、本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司实际控制人及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。 2、本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（受让方）》《简式权益变动报告书（转让方）》。 4、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 5、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
 |