信安世纪(688201):西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:信安世纪:西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二五年八月 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 一、发行人概况 ............................................................................................................ 3 二、发行人本次发行方案 .......................................................................................... 12 三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 22 四、发行人与保荐人的关联关系 .............................................................................. 23 五、保荐人承诺事项 .................................................................................................. 24 六、本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................................. 24 七、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 .......................................... 25 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 .............................................................. 39 九、保荐人和保荐代表人的联系方式 ...................................................................... 40 十、保荐人对本次可转债上市的推荐结论 .............................................................. 40 公司是国内领先的信息安全产品和解决方案提供商，公司的产品以密码技术为核心，网络安全技术为基础支撑，致力于解决多种网络环境下的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。 公司是高新技术企业和软件企业，先后承担了多项国家科研项目的开发研制工作，截至本上市保荐书出具日，公司累计取得 221项技术专利（其中发明专利214项），软件著作权 316项。公司曾获得科学技术进步三等奖（省部级），先后两次获得国家发展改革委员会专项基金支持，入选 ISC2023“数字安全创新能力百强”，入选 CCIA中国网络安全产业联盟评选的“2024中国网安产业竞争力 50
单位：万元
（1）主要财务比率
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P /（E +NP÷2+E×M÷M -E×M÷M±E×M÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通0 股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期0 初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为i j 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M 为报告期月份数；0 M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的i j 累计月数；E 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk k 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 2、基本每股收益 基本每股收益=P÷S 0 S=S +S +S×M÷M -S×M÷M -S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净0 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股0 1 本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告i j 期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报k 0 i 告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 j 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P /（S +S +S×M÷M -S×M÷M -S +认股权证、股份期权、可转换债券等1 0 1 i i 0 j j 0 k 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东1 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （四）发行人存在的主要风险因素 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）经营业绩大幅下滑及亏损的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 65,807.61万元、54,922.69万元、50,056.29万元和 7,516.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,554.83万元、946.70万元、-5,003.82万元和-1,280.02万元。 客户采购存在非均匀、非连续等特征，在景气周期，增量客户能够一定程度弥补上述特征导致的业绩波动。但受经济形势、新老技术交替或其他消极因素影响，会导致上述客户采购特征被放大，公司的订单签订金额存在较大波动。 此外，受产品开发和生产周期、下游市场环境、客户经营状况等因素影响，公司各订单从合同签订、发货到最终验收的周期也存在较大差异，从而使得公司各季度及年度的营业收入波动较大，但公司的期间费用支出有较强刚性。由此导致了公司经营业绩存在波动甚至亏损的风险。 2）新产品研发未能有效成果转化的风险 报告期内，公司研发费用率分别为 20.32%、35.30%、34.49%和 32.09%，随着公司在商用密码及信息安全领域持续投入，公司研发项目投入增加，导致研发投入呈持续上升趋势。若研发投入持续增加，但研发投入未能有效实现成果转化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）财务风险 1）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 7,751.22万元、10,388.28万元、11,643.02万元和 11,759.85万元，占流动资产比例分别为 11.05%、13.80%、16.80%和 18.06%，占流动资产的比例较大。如果未来公司产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，将可能存在存货减值的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。 2）应收账款占比逐年升高可能无法回收的风险 公司营业收入具有季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致各年末的应收账款余额较大、增幅较高。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 43,804.82万元、49,164.51万元、47,349.75万元和 47,723.46万元。随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，加大公司的营运资金周转压力。如果出现下游行业波动、客户自身财务状况恶化等因素导致应收账款不能按期回收，并导致需要计提较大金额的坏账准备或无法回收发生坏账的情况，将对公司经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。 3）经营性现金流风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 15,554.83万元、946.70万元、-5,003.82万元和-1,280.02万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,287.08万元、4,016.80万元、1,177.11万元和-4,828.21万元。公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异，主要受客户回款节奏以及业务活动季节性等因素影响所致。若未来公司经营活动现金流情况无法改善，可能使得公司资金状况紧张，从而面临一定程度的流动性风险，对公司的生产经营带来不利影响。 4）商誉减值风险 截至 2025年 3月 31日，公司商誉账面价值 27,288.54万元，主要为收购普世科技、华耀科技、信安珞珈及神州融信形成的商誉。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存（3）技术风险 1）产品迭代无法适应市场发展需求的风险 报告期内，公司业务主要围绕网络应用安全展开，如果网络应用市场急剧变化，公司不能做出快速响应、精准把握和前瞻性判断，产品迭代升级跟不上市场的需求，公司将会受到行业内有竞争力的企业和竞争产品的冲击，对公司持续经营能力造成不利影响。 2）核心技术人员流失及技术泄露的风险 公司所处行业是知识密集型的行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是保持公司核心竞争力及未来持续发展的基础。当前市场各厂商间对于技术和人才竞争日益激烈，若公司未来无法为技术人员提供具备竞争力的薪酬水平、激励机制和发展空间将可能导致核心技术人员流失，可能导致公司专有技术及其他商业秘密泄露，对公司的技术研发以及生产经营造成不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）产业政策变化风险 近年来，我国相继发布或修订发布了《保密法》《国家安全法》《网络安全法》《密码法》和《个人信息保护法》《数据安全法》等重要法律法规，为信息安全行业发展营造了良好的政策环境。如果未来国家产业政策发生重大不利变化，将会对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。网络信息安全行业保持快速发展基于目前国家政策、全球信息安全形势和新技术发展方向，一旦外部因素发生重大变化，或者客户需求发生变化，可能导致信息安全行业发展不及预期，对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。 （2）市场竞争加剧的风险 我国网络信息安全行业多年来整体保持了增长态势，细分行业应用较多。未来，随着网络信息安全行业的发展，各细分领域的技术将会融合、协同，各细分市场客户的需求将会交叉、重叠，对参与者提供整体解决方案的能力提出更高的要求，各细分行业的领先者将展开直接竞争，导致竞争进一步加剧；其他行业有竞争优势的企业可能进入网络信息安全行业，进而导致行业整体竞争加剧。未来随着国内竞争企业的增加，可能压缩公司的利润空间，并导致公司市场份额下滑，进而对公司生产经营产生不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 1）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 公司本次募集资金投资项目是对公司现有产品的升级研发，实现技术升级和产品更新换代，是现有业务的延伸和拓展，项目的效益实现均需要基于相应的技术研发成果。若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关、产品性能指标未达预期，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新产品或相关技术成果应用场景市场空间有限，公司将面临研发失败或研发成果无法转化、前期的研发投入将难以收回的风险，并对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。 2）募投项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于国产商用密码关键技术研究与产品化项目和数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目。本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产品种类将会增加。如果公司不能有效开拓市场，或行业市场环境发生重大不利变化，可能导致产品销售遇阻、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。如果未来宏观经济、行业趋势、市场环境等情况发生变化，或由于项目实施过程中管理不善影响项目进程，将会给募集资金投资项目的实施或预期效益带来不利影响。 3）经营规模扩张导致的管理风险 随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在技术研发、生产经营、市场开拓、内外部资源整合等方面对公司管理层均提出了更高的要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 4）固定资产折旧大幅增加的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将进一步提高，并相应增加折旧摊销金额。在项目实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 （2）与本次可转债相关的风险 1）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2）可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3）可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5）可转债评级风险 中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 A+，本次债券的信用等级为 A+。在本次可转债的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。 6）不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 二、发行人本次发行方案 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 49,800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P -D 1 0 上述三项同时进行：P =（P0-D+A×k）/（1+n+k） 1 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本1 0 率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为： =B×i×t/365 IA IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律法规、募集说明书的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规的相关规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律法规、公司章程的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券本息； （7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改债券持有人会议规则； （7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人；
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）募集资金管理及存放账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）评级事项 本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。 在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其 他成员情况 （一）本次负责保荐的保荐代表人 本保荐人指定张素贤、贺斯作为本次发行的保荐代表人，指定周驰为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下： 张素贤：本项目保荐代表人。管理学学士，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行业务经验，先后主持或参与了：盛路通信、启源装备、华致酒行、爱威科技等 IPO项目；国海证券非公开发行项目、老凤祥重大资产重组财务顾问项目等。 贺斯：本项目保荐代表人。经济学硕士，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行业务经验，参与了上市公司红宇新材、尔康制药、长城信息的持续督导工作，作为主要项目人员参与盐津铺子、华凯创意、九典制药、科创信息、圣湘生物和恒光股份等 IPO项目和星城石墨、天心种业新三板挂牌、长城信息 2014年非公开发行股票和尔康制药 2014年非公开发行股票等项目。 （二）项目协办人 本保荐人指定周驰为本次发行的项目协办人。 周驰：本项目协办人，管理学硕士，中国注册会计师、经济师。拥有多年的股权融资与并购重组业务经验，先后参与或主持了盐津铺子、华凯创意、科创信息、九典制药、日月明、爱威科技、山外山等 IPO项目，并主持了立昂技术收购沃驰科技及大一互联等重大资产重组业务。 本次发行项目组其他成员：黄清阳、夏康、熊静仪、阳欢欢、刘芳、颜丹、李晨、彭逸伦、王波。 （四）项目组联系方式 联系地址：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 联系电话：029-87406043 传真：029-87406259 四、发行人与保荐人的关联关系 截至 2025年 3月 31日，保荐人西部证券未持有发行人股权，保荐人控股股东陕西投资集团有限公司未持有发行人股权。根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联人披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本保荐人与发行人不存在关联关系，本保荐人的合规部已对本次保荐行为进行了利益冲突审查，并出具了不存在利益冲突情形的合规审查意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。 截至本上市保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在下列情形： （一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2024年 11月 5日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。 （二）股东大会审议通过 2024年 11月 28日，发行人召开 2024年第一次股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 七、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—一证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等法律法规所规定的相关发行条件： （一）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据《中华人民共和国证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法》对公开发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和 2024年度，归属于母公司所有者的净利润分别为16,392.45万元、1,122.27万元和-4,781.76万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 4,244.32万元。参考近期 A股可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A股可转换公司债券一年的利息。 本次向不特定对象发行可转换公司债券，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次发行所募集资金用于发展公司主营业务，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的发行条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定。 本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 2、本次发行符合《证券法》第十七条的相关规定 公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。 因此，公司符合《证券法》第十七条的相关规定。 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 （1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定 （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整且独立的采购、销售、生产等业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 根据容诚出具的《北京信安世纪科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]100Z1995号），信安世纪于 2024年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 公司 2022年度、2023年度、2024年度财务报告经容诚审计，并出具了报告号为“容诚审字[2023]100Z0529号审计报告”和“容诚审字[2024]100Z0710号审计报告” “容诚审字[2025] 100Z1994号审计报告”的标准无保留意见审计报告。 公司 2025年 1-3月合并及母公司财务报表未经审计。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2025年 3月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定。 2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 （4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 49,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
公司本次募集资金使用符合下列规定： （1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）公司为非金融企业，本次发行募集资金投资项目不属于用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。 本次发行募集资金投资项目为公司主营业务，符合投资于科技创新领域的业务的规定。本次发行的募投项目符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容 （1）发行人具备健全且良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和 2024年度，归属于母公司所有者的净利润分别为16,392.45万元、1,122.27万元和-4,781.76万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 4,244.32万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金49,800.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率平均水平并经过合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司资产负债率分别为 13.24%、11.86%、13.47%和 12.03%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动的前提下，资产负债率将会上升；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,287.08万元、4,016.80万元、1,177.11万元和-4,828.21万元。报告期各期，公司现金及现金等价物余额分别为 18,056.51万元、17,684.77万元、11,328.82万元和 4,953.95万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 6、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途为国产商用密码关键技术研究与产品化项目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目实施。（未完）  |