麦格米特(002851):国金证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年八月 声明 国金证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目录 声明................................................................................................................................1 目录................................................................................................................................2 ..............................................................................................................................4 释义 第一节发行人基本情况.............................................................................................5 一、发行人基本信息.............................................................................................5 二、主营业务.........................................................................................................5 三、主要经营和财务数据及财务指标.................................................................6四、发行人存在的主要风险.................................................................................6 .................................................................................16第二节 本次发行的基本情况 一、发行股票的种类和面值...............................................................................16 二、发行方式及发行时间...................................................................................16 三、定价基准日、发行价格及定价原则...........................................................16四、发行数量.......................................................................................................16 五、发行对象和认购方式...................................................................................17 .......................................................................................17六、发行股票的限售期 七、募集资金总额及用途...................................................................................18 八、上市地点.......................................................................................................18 九、本次发行前公司滚存未分配利润安排.......................................................18十、本次向特定对象发行股票决议的有效期限...............................................18第三节 本次发行的保荐情况.................................................................................20 一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...................................20二、保荐人与发行人之间的关联关系...............................................................20三、保荐机构承诺事项.......................................................................................21 第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................23一、本次证券发行履行了必要的决策程序.......................................................23二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件.....................24三、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定...................................25四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.....28五、本次发行符合板块定位及国家产业政策...................................................31六、对公司持续督导期间的工作安排...............................................................33七、保荐人结论...................................................................................................34 释义 本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、发行人基本信息 二、主营业务 公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的转换、自动化控制和应用，系国内知名的智能家电电控产品、电源产品、新能源及轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接领域供应商。公司致力于成为全球一流的电气控制与节能领域的方案提供者，产品广泛应用于家用及商业显示、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、数据中心、可再生能源应用、新能源汽车、轨道交通、工业自动化、智能生产装备、精密连接组件等消费和工业的众多行业，并不断在电气自动化领域延伸，外延技术范围，布局产品品类，持续在新领域进行渗透和拓展。 经过多年的研发投入，公司成功构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台、自动化控制与通讯软件等技术平台，并继续向机电一体化和热管理集成方向拓展，通过技术平台的不断交叉应用，完成了在各个领域的多样化产品布局，建立了跨领域的生产经营模式，也不断丰富了相关新产品快速拓展的技术平台基础。 三、主要经营和财务数据及财务指标 发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：
（一）宏观及政策风险 1、宏观经济波动风险 公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的变换、控制和应用。公司目前产品主要包括智能家电电控、电源产品、新能源及轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接等几大类，并不断在电气自动化领域渗透和拓展。公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。 2、贸易摩擦风险 发行人直接向美国出口销售收入占公司营业收入比例低于3%，且其中大多数为可豁免关税的医疗电源产品，直接关税影响有限。近年来国际地缘政治局势愈发紧张，并且美国政府于2025年4月宣布实施“对等关税”政策，对全球贸易伙伴加征关税，给公司上下游产业链的供给和需求都带来一定的不确定性，也会对商业信心和对外投资产生不利影响。报告期内，公司境外销售收入占公司主30% 营业务收入的比例合计 左右，国际地缘政治局势紧张、贸易摩擦风险可能导致出口收入下降或增长放缓，美国加征关税动作可能会导致公司对美销售产品的成本上升，进而影响公司的业绩表现。 （二）经营风险 1、技术更新风险 公司所处行业为技术密集型行业，依托电力电子和相关控制核心技术平台，公司在各产品领域建立了一定的技术优势，同时通过多产品经营，公司逐步摆脱了对单一产品的依赖。但倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并适时调整新技术的研究方向，或竞争对手研制出了更为先进的产品，公司可能面临失去相应产品市场份额的风险，对公司产品布局和盈利能力产生不利影响。 2、产品质量风险 公司主要从事智能家电电控、电源产品、新能源及轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接的研发、设计、生产与销售，为客户提供电源及电控解决方案，产品涵盖了智能家电、医疗、网络通信、信息技术、工业自动化、新能垒也相对提高，但同时也对公司生产、管理提出了更高难度的要求，从而使公司存在一定的产品质量风险。随着行业内对产品不良率要求的提高，公司将进一步加强质量控制管理，严格把控从设计、采购、生产、调试、测试、检验到服务的各个环节，但若在上述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。 3、主要原材料结构性价格和供应风险 公司生产所需的主要原材料包括半导体、磁性件、被动件、结构件、线路板等。公司直接材料占营业成本的比例在80%以上，原材料价格变动和供应形势是公司生产成本变化的主要因素之一。2024年，全球经济的逐步复苏和复杂的市场需求变化，导致大宗商品价格的波动，国际争端也使得国际航运价格剧烈波动，在这样的背景下，中国的电力电子行业制造企业面临着原材料成本的波动压力，尤其是对于硅钢、铜等关键原材料依赖较重的企业，其生产成本显著增加。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来半导体等原材料价格持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。 4、核心技术人员和管理人员流失的风险 公司所处的电力电子行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需求较大，因此核心技术人才和关键管理人员对公司的发展至关重要，核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。 为了稳定核心技术人员、保护核心技术及保证公司管理体系稳定，公司采取了股权激励、创建良好的工作平台和企业文化、与核心技术人员签订《保密协议》三方面措施吸引并留住人才，近年来，公司的核心人才流动率较低，人员较稳定。 人员的正常有序流动不会对公司经营业绩造成重大影响，但如果核心技术人员和关键管理人员短期内大批流失，仍可能对公司经营业绩和可持续发展能力造成不利影响。 （三）财务风险 1 、市场竞争加剧及毛利率下滑风险 2022-2024年主营业务毛利率稳中有升，持续向好，2025年1-3月主营毛利率下滑相比2024年下滑2.30个百分点。2025年国内家电及新能源汽车市场竞争加剧。 家电消费补贴导致需求向头部家电企业集中，竞争激烈，供应商价格压力大。在新能源乘用车领域，整车厂的价格竞争导致行业盈利水平持续走低。受下游行业竞争加剧影响，发行人短期内毛利率存在一定下滑风险。同时，公司所在电力电子行业处于快速发展阶段，市场环境趋于成熟，潜在竞争者的进入以及现有竞争者技术升级会导致产品和服务的竞争不断加剧。若未来市场竞争进一步加剧、原材料价格上升，公司可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为191,098.89万元、191,767.06万元、241,600.03万元和240,175.74万元，占公司资产总额比例20%左右。随着公司业务规模的扩大和产品种类多样化，公司为生产储备的原材料、完工入库的库存商品和发出商品总体呈增长之势，致使公司期末结存的存货金额较大，占资产比例较高。虽然公司存货的销售订单覆盖比例较高，且电子元器件在不同产品中的通用性也较好，同时，公司每月会对一定期间未领用的原材料和库存商品进行处理，对存在品质问题的不良原材料和呆滞库存商品均全额计提跌价准备，但若客户变更订单，或由于市场原因部分原材料价格下降，仍有可能导致发行人存在较大的存货跌价风险。 3、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为169,475.42万元、222,913.43万元、257,622.96万元和265,510.55万元，占公司资产总额比例20%左右。公司已根据企业会计准则和公司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策，对一般应收账款按迁徙率模型计算的应收账款预期信用损失率提取了坏账准备，并对信用状况恶化的客户单项全额计提了坏账准备，报告期末账龄在1年以内的应收95% 账款占比 以上，应收账款期限结构较为合理。但如果公司不能对应收账款实施高效管理，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司面临一定的坏账风险。 4、税收优惠不能持续的风险 报告期内，发行人享受税收优惠的金额较大，主要为高新技术企业所得税税收优惠、软件企业所得税税收优惠、研发费用加计扣除及自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退优惠。若发行人及其子公司高新技术企业资格不能持续获得，或者未来所得税税收优惠政策法规变化，亦或软件产品增值税即征即退政策变化，发行人未来可能不再享受上述税收优惠政策，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 5、经营活动产生的现金流量净额波动和投资活动产生的现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,074.36万元、30,992.96万元、13,769.40万元和32,615.37万元，波动较大。2022年公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要系2022年末公司根据在手订单提前备货较多，购买原材料支付现金增加；同时受全国公共卫生事件影响，少部分客户回款较慢，应收账款余额增加所致。随着期后客户回款，2023年经营活动产生的现金流量净额转为正数。2024年公司经营活动产生的现金流量金额偏低主要系期末在手订单增加，特别是新能源汽车及轨道交通部件2025年一季度交付压力大，2024 年末提前备货所致。公司经营活动产生的现金流量净额主要受经济环境、在手订单、存货及应收应付款项变动等因素影响。随着公司业务扩张，公司应收账款、存货等资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-119,660.58万元、-29,189.69万元、-14,779.46万元和-1,677.28万元。2022年度投资活动产生的现2022 10 2 金流量金额为负且金额较大，主要系 年 月公司收到“麦米转 ”募集资金121,600.00万元，闲置募集资金理财支出增加。随着公司前次募投项目建设的推进，导致投资活动净现金流持续为负。如果未来公司投资活动现金流仍持续处于净流出状态，且无法被经营和融资活动现金流所弥补，将对公司的整体偿债能力造成一定影响。 6、最近一期利润下滑的风险 2025 1-3 231,633.54 48,538.23 年 月，公司实现营业收入 万元，较上年同期增加 万元，同比增长26.51%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为9,194.94万元，较上年同期下降2,968.28万元，降幅为24.40%。2025年1-3月公司利润下滑，主要系家电等下游竞争加剧导致行业利润空间被压缩，同时低毛利率的新能源乘用车产品销售收入及占比快速增加，导致主营业务毛利率下降。 在此情况下，发行人仍坚持高研发策略导致销售净利率下滑所致。目前发行人的新能源汽车、光储充和AI服务器及网络电源仍处于业务开拓期，新技术和新产品研发投入较大，市场导入周期长，营业收入等待放量，短期内对发行人利润规模影响较大。 公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境影响，并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。 7、商誉减值风险 截至2025年3月31日，公司商誉账面价值为6,184.02万元，主要系公司在并购过程中形成，主要包括并购怡和卫浴和广东田津。根据《企业会计准则》，商誉需在每年年度终了进行减值测试。如果未来因经济环境、行业政策或经营情况等发生重大不利变化，怡和卫浴、广东田津等被并购公司盈利不及预期，公司将会面临商誉减值的风险，进而影响公司业绩。 （四）募集资金项目实施的风险 1 、项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。 2、预期效益无法实现风险 本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。 3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 4、募投项目土地尚未取得的风险 公司本次募投项目“长沙智能产业中心二期项目”、“泰国生产基地（二期）建设项目”和“麦格米特株洲基地扩展项目（三期）”尚未取得项目用地。其中“长沙智能产业中心二期项目”已于2025年8月4日签署《国有建设用地使用权出让合同》；“麦格米特株洲基地扩展项目（三期）”已与当地政府签署《项目进区合同》，初步约定项目投资和土地取得意向，目前处于土地平整阶段，预计将于9月份启动招拍挂等必要程序，待相关程序履行完毕后正式取得土地使用权；“泰国生产基地（二期）建设项目”已于2025年8月22日与泰中罗勇工业园开发有限公司签署《土地购买意向协议》，目前正就意向地块与出让方进行细节商洽中，待签署正式购买协议后办理土地所有权过户手续，泰国土地为私人化永久产权，取得土地使用权证所需时间较短，公司预计取得本募投项目用地不存在实际性障碍。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 5、研发失败风险 本次募集资金投资项目包括研发中心建设项目。虽本项目是基于现有技术进行升级迭代，但若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并适时调整新技术的研究方向，或竞争对手研制出了更为先进的产品，可能导致公司研发进度不及预期，因此存在一定的研发失败的风险，进而对公司产品布局和盈利能力产生不利影响。 6、募投项目新增产能无法消化的风险 本次募集资金投资项目完成后，有利于改善公司生产经营环境，优化生产布局，扩大产能规模。本次发行募集资金投资项目达产后，预计将形成电源产品493.50万PCS/年、工程机械核心模块20万PCS/年、智能焊机5万PCS/年、电力电源系统0.1万台/年和智能卫浴（一体机）25万PCS/年，合计543.60万PCS/年的新增产能。项目建设期三年，预计于第三年开始投产，并于第八年达到满产状态，达产年预计新增收入603,331.86万元。经测算，截至2030年，以产品销售收入计量的公司产能年复合增长率为11.74%，结合公司近三年22.14%的营收增长率，产能增长较为平缓。公司本次募投项目产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定。针对本次募投项目新增产能，公司将继续积极开拓海内外市场，加大与现有大客户的合作，深入挖掘其潜在市场需求，并发挥优质客户示范效应，开拓新的客户，为募投项目相关产品产能消化提供保障。 公司对本次募集资金投资项目的新增产能规划和可行性研究基于目前市场需求、行业竞争情况、目前客户资源和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则可能出现本次募投项目的新增产能无法有效消化的风险。 7、募集资金出境相关风险 本次募集资金投资项目“泰国生产基地（二期）建设项目”，总投资金额为83,563.38万元。公司已完成境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行的相关备案程序，包括发展和改革主管部门备案、商务主管部门备案，公司在募集资金到位并出境前，需要在银行办理境外投资外汇登记，该业务系常规登记手续，不涉及行政审批环节，预计不存在实质性法律障碍。尽管公司已具备在泰国当地生产经营、资金管理等经验，且泰国当地营商环境良好、外汇管制较为宽松，预计投资分红款外汇汇回不存在障碍，但因涉及跨境投资，仍面临境内外投资政策变动、国际贸易摩擦引发的境外募集资金监管难度加大、投资分红款外汇汇回障碍等潜在风险。 8、前次募投项目再次延期及本次募投项目延期的风险 受全国公共卫生事件影响、恶劣天气、特定日期（如中高考）政府都强制要求必须停工、高温天气以及智能化仓储涉及的智能化调度系统和定制化机器人、输送线等定制化设备调试难度较大等各种客观因素的影响，公司部分前次募投项目进展较为缓慢，存在延期的情况。目前，公司正在按照变更后的投资计划积极推进上述项目的实施。其中总部基地建设项目为政府主导的多方联建项目，目前塔楼幕墙施工基本完成，正进行塔楼精装修，代建方正在按2026年1月竣工的计划推进中，预计总部基地建设项目再次延期的风险较小；智能化仓储项目虽然已处于试运行，但由于设备调试难度较大，若后续调试效果仍不及预期，智能化仓储项目或将进一步延期，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。 虽然公司本次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，已充分汲取过往延期募投项目的经验教训，并基于对当地政策环境、企业建设需求、项目特殊性、天气等多维度因素的评估，审慎制定了项目进度规划。然而，募投项目在实际执行中仍存在一些不可控因素。现阶段，公司正在按照既定进度规划推进本次募投项目土地取得等工作，但若后续项目实施过程中出现其他不可控因素导致进度放缓、受阻等不及预期情形，则可能存在本次募投项目延期的风险。 （五）向特定对象发行股票项目相关风险 1 、摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 2、审批风险 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。 3、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 4、控股股东和实际控制人控制权变动的风险 截至2025年3月31日，公司总股本为54,568.8547万股，公司实际控制人童永胜直接持有上市公司9,748.32万股股份，占股本总额的17.86%，其配偶王萍持有上市公司3,624.01万股股份，占股本总额的6.64%，童永胜及其配偶共持有上市公司13,372.33万股股份，合计占股本总额的24.51%，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，未来不排除通过质押部分股份筹集部分认购资金的可能，但预计质押比例较低，相关质押导致控股股东控制权变动的风险较小。极端情况下，若发行前20个交易日公司股票价格大幅下降，导致本次发行因发行价格过低导致发行股票数量达到上限，且除童永胜承诺认购外的本次发行剩余股票均由单一对象认购，则存在控制权发生变动的风险。 第二节 本次发行的基本情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件有效期内选择适当时机发行股票。 三、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 四、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量上限为163,694,084股，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。 五、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行A股股票发行对象为包括公司控股股东及实际控制35 人童永胜先生在内的不超过 名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。除童永胜先生以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自有资金认购。 公司控股股东及实际控制人童永胜先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额最低为3,000万元（含本数），最高为10,000万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的30%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 六、发行股票的限售期 公司控股股东及实际控制人童永胜先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除童永胜先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。 七、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过266,301.06万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于下列项目： 单位：万元
注2：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。 八、上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市交易。 九、本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 十、本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 第三节 本次发行的保荐情况 一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 国金证券指定陈海玲、陈坚为深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定朱哲为项目协办人，指定赵宇飞、冯静静、樊松林为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 朱哲，会计硕士，具有9年投资银行从业经历。先后主持或参与了莱美药业（300006）2021年特定对象发行股票、博世科（300422）2020年公开增发、博世科（300422）2016年非公开发行、科峰股份IPO等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员：赵宇飞、冯静静、樊松林。 二、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，保荐机构的自营业务直接持有发行人股份7,400股，占发行人总股本比例为0.0014%，占比小。本保荐机构自营业务的对外投资依据其独立投资研究决策，与本次保荐项目并无关联。本保荐机构已建立并严格执行信息隔离墙管理制度，保荐机构持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 三、保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次证券发行履行了必要的决策程序 （一）董事会批准 发行人于2025年3月28日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》的十个子议案、《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提议召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 发行人于2025年5月29日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 （二）股东大会授权和批准 2025年4月14日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于＜公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划＞的议案》《关关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 保荐机构认为，发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准，本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，可有效实施。 综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为每股面值为1元的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、公司本次发行的股票为每股面值为1元的A股股票，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行已获发行人2025年第二次临时股东大会审议通过，股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 三、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：麦格米特全球研发中心扩展项目智能电源及电控研发测试中心建设项目、长沙智能产业中心二期项目、泰国生产基地（二期）建设项目、麦格米特株洲基地扩展项目（三期）及补充流动资金项目，均与公司主业紧密相连，均属于电气自动化行业中的电力电子及相关控制行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，募投项目均不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，且公司所处行业不属于重污染行业，本次募投项目将按有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定办理备案、环评等审批手续，并取得项目所需的建设用地。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 本次向特定对象发行募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次募集资金投向与主业的关系如下：
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据公司2025年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行A股股票发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行以竞价方式确定发行价格和除童永胜以外的发行对象，童永胜不参与竞价且接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，仍继续参与认购。童永胜拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额最低为3,000万元（含本数），最高为10,000万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的30%。 以上符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行A股股票发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。 公司控股股东及实际控制人童永胜先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，除童永胜先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，童永胜仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规 定 本保荐机构根据证监会于2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下： （一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年3月31日，公司财务性投资主要为持有的华洋赛车股票5.31万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例仅0.001%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 （二）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用18 意见第 号》的“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。 （三）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 1、本次向特定对象发行的股票数量上限为163,694,084股，本次发行数量不30% 18 超过本次发行前公司总股本的 ，符合《证券期货法律适用意见第 号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 2、公司前次募集资金到位时点为2022年10月19日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，且公司前次为发行可转债募集资金，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定。 3、公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。 综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的“四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用”的规定。 （四）本次募集资金投资项目非资本性支出的比例未超过募集资金总额的30%，募集资金用于补充流动资金符合主要投向主业的相关规定 公司本次募集资金投资项目构成及项目投入内容如下： 单位：万元
五、本次发行符合板块定位及国家产业政策 （一）本次募集资金投向符合国家产业政策要求 公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的转换、自动化控制和应用，系国内知名的智能家电电控产品、电源产品、新能源及轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接领域供应商。 本次募集资金投资项目为麦格米特全球研发中心扩展项目智能电源及电控研发测试中心建设项目、长沙智能产业中心二期项目、泰国生产基地（二期）建设项目、麦格米特株洲基地扩展项目（三期）及补充流动资金项目，均与公司主业紧密相连，均属于电气自动化行业中的电力电子及相关控制行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，募投项目均不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 本次募集资金投向与主业的关系如下：
六、对公司持续督导期间的工作安排 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为麦格米特本次向特定对象发行股票项目已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深圳证券交易所保荐麦格米特向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页） 项目协办人： 年 月 日 朱哲 保荐代表人： 年 月 日 陈海玲 年 月 日 陈坚 内核负责人： 年 月 日 郑榕萍 保荐业务负责人： 年 月 日 廖卫平 保荐机构总经理： 年 月 日 姜文国 保荐机构董事长： （法定代表人） 年 月 日 冉 云 保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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