益诺思(688710):国泰海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份 上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对益诺思首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下: 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕762号），并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）35,244,904股，并于2024年9月3日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后公司总股本为140,979,615股，其中有限售条件流通股 114,476,841股，无限售条件流通股26,502,774股。具体详见公司 2024年 9月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海益诺思生物技术股份有限公司公开发行股票科创板上市公告书》。有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售限售股1,693,150股，已于2025年3月3日起上市流通。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股，限售股股东数量为11名，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为62,498,040股，占公司股本总数的 44.3313%。其中，首次公开发行前已发行股份数量为58,973,550股，占公司股本总数的比例为41.8313%，股东数量为9名；战略配售股份数量为3,524,490股，占公司股本总数的比例为2.5000%，股东数量为2名。 本次解除限售并申请上市流通股份数量合计62,498,040股，现限售期即将届满，将于2025年9月3日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）股东上海张江生物医药基地开发有限公司、上海翱鹏企业管理中心（有限合伙）作出限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称首发前股份），也不得提议由公司回购该部分股份。 2、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的本承诺人在公司上市申报前 6个月内通过增资获得的公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。 3、本承诺人所持公司首发前股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。 4、本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让持有的公司首发前股份所获增值收益将归公司所有。 5、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。” （二）股东上海生物医药公共技术服务有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司作出限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称首发前股份），也不得提议由公司回购该部分股份。 2、本承诺人所持公司首发前股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。 3、本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让持有的公司首发前股份所获增值收益将归公司所有。 4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。” （三）股东先进制造产业投资基金（有限合伙）作出限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称首发前股份），也不得提议由公司回购该部分股份。 2、本承诺人所持公司首发前股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。 3、本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人将依法承担因违反上述承诺而产生的法律责任。 4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门届时对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定时，本承诺人同意按照监管部门发布实施的意见以及相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。” （四）公司股东上海科技创业投资有限公司、黄山新时代文化旅游基金管理有限公司－黄山新时代文化旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）、海南金港生物技术股份有限公司、从化市华珍动物养殖场（普通合伙）做出限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下： “1、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36个月内以及公司股票上市之日起 12个月内（以两者中较晚到期的期限为准），本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称首发前股份），也不得提议由公司回购该部分股份。 2、本承诺人所持公司首发前股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。 3、本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让持有的公司首发前股份所获增值收益将归公司所有。 4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。” （五）本次申请上市流通的战略配售股东所做承诺如下： “本次获配股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的限售股总数为62,498,040股，限售期为自公司股票上市之日起12个月，占公司股本总数的44.3313%。 （二）本次限售股上市流通日期为2025年9月3日。 （三）本次限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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