新国都(300130):制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

时间：2025年08月27日 01:56:47 中财网

原标题:新国都:关于制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2025-043
深圳市新国都股份有限公司
关于制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月26日召开的第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<深圳市新国都股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，现将相关事项公告如下：
基于公司拟发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称本次发行上市）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，制定了本次发行上市后适用的《深圳市新国都股份有限公司章程（草案）》及其附件《深圳市新国都股份有限公司股东会议事规则（草案）》《深圳市新国都股份有限公司董事会议事规则（草案）》，具体内容如下：
1、《深圳市新国都股份有限公司章程》与H股发行上市后适用的《深圳市新国都股份有限公司章程（草案）》对比如下：

原 编 号	变更前	现 编 号	变更后
第 一 条	为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定， 制定本章程。	第 一 条	为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)《上市公司章程指引》《境 内企业境外发行证券和上市管理试 行办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《香港联合交易所有限公
			司证券上市规则》（以下简称《香 港上市规则》）和其他有关规定， 制定本章程。
第 二 条	公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以 下简称公司)。公司由深圳市新国 都技术有限公司依法变更设立， 深圳市新国都技术有限公司的原 有股东即为公司发起人；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照统一社会 信用代码为 914403007311028524	第 二 条	公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的外商投资股份有限公司 (以下简称公司)。公司由深圳市新 国都技术有限公司依法变更设立， 深圳市新国都技术有限公司的原有 股东即为公司发起人；在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照统一社会信用代码 为914403007311028524
第 三 条	公司于2010年9月16日经中国 证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准，首次向社 会公众公开发行人民币普通股 16,000,000股，于2010年10月 19日在深圳证券交易所创业板上 市。	第 三 条	公司于2010年9月16日经中国证 券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准，首次向社会公众 公开发行人民币普通股16,000,000 股，于2010年10月19日在深圳证 券交易所创业板上市。公司发行的 在深交所上市的股票，以下简称“A 股”。 公司于【】年【】月【】日经中国 证监会备案，并于【】年【】月【】 日经香港联合交易所有限公司（以 下简称香港联交所）批准，首次公 开发行境外上市外资股【】股，于 【】年【】月【】日在香港联交所 主板上市。公司发行的在香港联交 所上市的股票，以下简称“H股”。
第 六 条	公司注册资本为人民币 567,299,123元。	第 六 条	公司注册资本为人民币【】元。
第 十 一 条	本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、 经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、经理和其他高级管理 人员。	第 十 一 条	本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管 理人员。
第 十	公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司	第 十	公司发行的A股股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司
九 条	集中存管。	九 条	集中存管。公司发行的H股股份可 以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例，主要在香港中央结算有限 公司属下的受托代管公司存管，亦 可由股东以个人名义持有。
第 二 十 一 条	公司发行的股份总数为 567,299,123股，全部股份为普通 股，每股面额1元。	第 二 十 一 条	公司发行的股份总数为【】股，全 部股份为普通股，每股面额1元。 其中A股普通股【】万股，占公司 股本总额的【】%，H股普通股【】 万股，占公司股本总额的【】%。
第 二 十 三 条	公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会 分别做出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他 方式。 公司发行可转换公司债券时，可 转换公司债券的发行、转股程序 及安排将按照法律、行政法规、 部门规章等的要求执行，当因可 转换公司债券转换为股份导致公 司股本发生重大变动时，公司将 依照相关程序办理股本变更事 宜。	第 二 十 三 条	公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则的规定，经股东会做出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准公司股票上市地证券 监管机构规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转 换公司债券的发行、转股程序及安 排将按照法律、行政法规、部门规 章等的要求执行，当因可转换公司 债券转换为股份导致公司股本发生 重大变动时，公司将依照相关程序 办理股本变更事宜。
第 二 十 六 条	公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方 式进行。公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	第 二 十 六 条	公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他符合公司 股票上市地证券监管规则的方式进 行。公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
第 二 十 八 条	公司的股份应当依法转让。	第 二 十 八 条	公司的股份应当依法转让。所有H 股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的 书面转让文据（包括香港联交所不 时规定的标准转让格式或过户表 格）；而该转让文据仅可以采用手 签方式或者加盖公司有效印章（如 出让方或受让方为公司）。如出让
			方或受让方为依照香港法律不时生 效的有关条例所定义的认可结算所 （以下简称认可结算所）或其代理 人，转让文据可采用手签或机印形 式签署。所有转让文据应备置于公 司法定地址或董事会不时指定的地 址。
第 三 十 条	公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对上市公司的股 东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份另有规定的，从其规 定。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股 份。因公司进行权益分派等导致 董事和高级管理人员直接持有公 司股份发生变化的，遵守前款规 定。 股份在法律、行政法规规定的限 制转让期限内出质的，质权人不 得在限制转让期限内行使质权。	第 三 十 条	公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。法律、 行政法规或者国务院证券监督管理 机构、公司股票上市地证券监管规 则对上市公司的股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份另有规 定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。因公司进行权益 分派等导致董事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的，遵守 前款规定。 公司股票上市地证券监管规则对公 司股份的转让限制另有规定的，从 其规定。 股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。
第 三 十 一 条	公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会应收回其所 得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。前款所称董 事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性	第 三 十 一 条	公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司 董事会应收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会或其他公司股票上市地证券 监管规则规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有
	质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。		股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
第 三 十 二 条	公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第 三 十 二 条	公司依据公司股票上市地证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的 存放地为香港，供股东查阅，但公 司可根据适用法律、法规及公司股 票上市地证券监管规则的规定并按 《公司条例》（香港法例第622章） 第632条等同的条款暂停办理股东 登记手续。任何登记在H股股东名 册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在H股股东名册上的 人，如果其股票遗失，可以向公司 申请就该股份补发新股票。境外上 市外资股股东遗失股票，申请补发 的，可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。
第 三 十 三 条	公司召开股东会会议、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会 会议召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第 三 十 三 条	公司召开股东会会议、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会会议 召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司股票 上市地证券交易所或监管机构对股 东会召开前或者公司决定分配股利 的基准日前，暂停办理股份过户登 记手续期间有规定的，从其规定。
第 三 十 五 条	连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的 股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 ……	第 三 十 五 条	股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取资料，对公司的经营 提出建议或者质询的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则 的规定，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 …… 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用上述规定。
第 三 十 六 条	…… 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。	第 三 十 六 条	…… 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的 规定和公司股票上市地证券监管规 则履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义 务
第 四 十 一 条	公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。	第 四 十 一 条	公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、和公司股票上 市地证券监管规则的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
第 四 十 二 条	公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的其 他规定。 ……	第 四 十 二 条	公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的其 他规定。 ……
第 四 十 四 条	控股股东、实际控制人转让所持 有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。	第 四 十 四 条	控股股东、实际控制人转让所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监 管规则的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第 四 十 五 条	公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： …… （十一）公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到 以下标准之一的，应提交公司股 东会审议： …… （十二）公司提供的财务资助属 于下列情形之一的，应当提交股 东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； 3、深圳证券交易所或本章程规定 的其他情形； …… （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 ……	第 四 十 五 条	公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： …… （十一）公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到以下 标准之一的，应及时披露并提交公 司股东会审议： …… （十二）公司提供的财务资助属于 下列情形之一的，应当提交股东会 审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定的其他情形； …… （十六）审议法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管 规则或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 ……
第 四 十 六 条	公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东会审 议： …… （八）深圳证券交易所本章程规 定的担保情形。 ……	第 四 十 六 条	公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： …… （八）法律、行政法规、规章、公 司股票上市地证券监管规则及其他 规范性文件及本章程规定的应提交 股东会审议通过的其他对外担保情 形。 ……
第 四 十 八 条	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东会会议： ……	第 四 十 八 条	有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东 会会议： …… 如临时股东会是因应公司股票上市 地证券监管规则的规定而召开，临 时股东会的实际召开日期可根据公 司股票上市地证券交易所的审批进 度而调整。
第 四 十 九 条	公司召开股东会会议的地点为： 公司住所地或会议通知确定的召 开地点。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便 利。股东通过上述方式参加股东 会会议的，视为出席。 股东以网络方式参加投票，股东 身份确认按照有关规定执行。	第 四 十 九 条	公司召开股东会会议的地点为：公 司住所地或会议通知确定的召开地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子 通信方式召开。公司还将依据实际 需要或法律规定或公司股票上市地 证券监管规则的规定提供网络投票 或其他方式为股东提供便利。股东 通过上述方式参加股东会会议的， 视为出席。 股东以网络方式参加投票，股东身 份确认按照有关规定执行。
第 五 十 四 条	审计委员会或股东决定自行召集 股东会会议的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 的持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会会议通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	第 五 十 四 条	审计委员会或股东决定自行召集股 东会会议的，须书面通知董事会， 同时按照公司股票上市地证券监管 规则及证券交易所之规定，完成必 要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东的 持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，按 照公司股票上市地证券监管规则及 证券交易所之规定，向证券交易所 提交有关证明材料。
第 五 十 七 条	提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。	第 五 十 七 条	提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的 有关规定。
第 五 十 八 条	公司召开股东会会议，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会会议召 开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。除前款规定的 情形外，召集人在发出股东会会 议通知公告后，不得修改股东会 会议通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符 合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。	第 五 十 八 条	公司召开股东会会议，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会会议召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。除前 款规定的情形外，召集人在发出股 东会会议通知公告后，不得修改股 东会会议通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合 本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
第 五 十 九 条	召集人应在年度股东会会议召开 20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会会议应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公 司通知起始期限，不应当包括会 议召开当日。	第 五 十 九 条	召集人应在年度股东会会议召开21 日前以公告方式通知各股东，临时 股东会会议应于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。公司通知起 始期限，不应当包括会议召开当日。 法律、法规和公司股票上市地证券 监督管理机构另有规定的，从其规 定。 股东会通知应当在符合所适用的法 律、法规及公司股票上市地证券监 管规则的前提下，于公司网站、深 圳证券交易所或香港联交所指定的 网站上发布。如根据本章程应向境 外上市外资股股东发出公告，则有 关公告同时应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。对境内未上市 股份股东（如有），股东会通知也 可以采用公告方式进行。
第 六 十 一 条	股东会会议拟讨论董事选举事项 的，股东会会议通知中应充分披 露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东	第 六 十 一 条	股东会会议拟讨论董事选举事项 的，股东会会议通知中应充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及
	及实际控制人是否存在关联关 系；持有公司股份数量； （三）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案 提出。		实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和公司股票上市地 证券交易所惩戒； （五）是否符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则和本章程等要 求的任职资格。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提 出。
第 六 十 二 条	发出股东会会议通知后，无正当 理由，股东会会议不应延期或取 消，股东会会议通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说 明原因。	第 六 十 二 条	发出股东会会议通知后，无正当理 由，股东会会议不应延期或取消， 股东会会议通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地证券监管规则就延期召开 或取消股东会的程序有特别规定 的，在不违反境内监管要求的前提 下，从其规定。
第 六 十 四 条	股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东或其代理人，均有权 出席股东会会议，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会会议， 也可以委托代理人代为出席和表 决。	第 六 十 四 条	股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东 等股东或其代理人，均有权出席股 东会会议，并依照有关法律、法规、 公司股票上市地证券监管规则及本 章程行使表决权，除非个别股东受 公司股票上市地证券监管规则规定 须就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会会议，也 可以委托代理人代为出席和表决。
第 六 十 五 条	个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委	第 六 十 五 条	个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议及于 会议上表决。代理人出席股东会视 为该法人股东亲自出席股东会。法 定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法
	托书。		人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书，股东为香港法 律不时生效的有关法律法规或公司 股票上市地证券监管规则所定义的 认可结算所及其代理人的除外。
第 六 十 六 条	股东出具的委托他人出席股东会 会议的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会会议议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名(或盖章)。委 托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。	第 六 十 六 条	股东出具的委托他人出席股东会会 议的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会会议议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。境外法人股东无公章的，可 由合法授权人士签署。
第 六 十 七 条	代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。	第 六 十 七 条	代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 如该股东为认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士或公司代表在任 何股东会或债权人会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获 得授权，则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和 种类，授权书由认可结算所授权人 员签署。经此授权的人士可以代表 认可结算所（或其代理人）行使权 利（不用出示持股凭证、经公证的 授权和/或进一步的证据证明其正 式授权），且须享有等同其他股东 享有的法定权利，包括发言及投票 的权利，如同该人士是公司的个人 股东。
第 六 十	召集人和公司聘请的律师应依据 证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行	第 六 十	召集人和公司聘请的律师应依据证 券登记结算机构提供的股东名册和 公司股票上市地证券监管规则共同
九 条	验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应 当终止。	九 条	对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
第 七 十 八 条	召集人应当保证股东会会议连续 举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会会 议中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会 会议或直接终止本次股东会会 议，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第 七 十 八 条	召集人应当保证股东会会议连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会会议中止 或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会会议或直接 终止本次股东会会议，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及公司股票上市地 证券交易所报告。
第 八 十 条	下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。	第 八 十 条	下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则 及指引规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第 八 十 一 条	下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的合并、分立、分拆、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事 项。 （七）特别地，在发生公司被恶 意收购的情况下，收购者及/或其 一致行动人提交涉及上述事项以	第 八 十 一 条	下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的合并、分立、分拆、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 （七）特别地，在发生公司被恶意 收购的情况下，收购者及/或其一致 行动人提交涉及上述事项以及其他
	及其他关于关联交易、对外投资 （含委托理财等）、提供财务资 助、债权或债务重组、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、研究与开发项目的转 移、知识产权许可、董事的罢免 及本章程反恶意收购条款修改等 事项的议案时，应由出席股东会 会议的股东所持表决权的3/4以 上决议通过，拟审议事项涉及关 联交易时，关联股东应回避表决。		关于关联交易、对外投资（含委托 理财等）、提供财务资助、债权或 债务重组、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、研究与 开发项目的转移、知识产权许可、 董事的罢免及本章程反恶意收购条 款修改等事项的议案时，应由出席 股东会会议的股东所持表决权的 3/4以上决议通过，拟审议事项涉及 关联交易时，关联股东应回避表决。
第 八 十 二 条	股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 …… 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构，可以公开征集投 票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第 八 十 二 条	股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，除非个别股东根据公司 股票上市地证券监管规则的规定须 就个别事宜放弃投票权，类别股股 东除外。 …… 根据相关法律法规及公司股票上市 地证券监管规则要求，若任何股东 须就相关议案放弃表决权、或限制 任何股东就指定议案只能够表决赞 成或反对，则该等股东或其代表在 违反前述规定或限制的情况所作出 的任何表决不得计入表决结果内。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者公司股票上市地 证券监管规则的规定设立的投资者 保护机构，可以公开征集投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第 八 十 五	董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。董事提名的方式 和程序为： （一）董事会换届改选或者现任	第 八 十 五	非由职工代表担任的董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 非由职工代表担任的董事提名的方 式和程序为：
条	董事会增补董事时，现任董事会、 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人； （二）股东提名的董事候选人， 由现任董事会进行资格审查后提 交给股东会选举。	条	（一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名 下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人； （二）股东提名的董事候选人，由 现任董事会进行资格审查后提交给 股东会选举。 董事会中的职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。
第 八 十 六 条	股东会就选举董事进行表决时， 如拟选董事的人数多于1人，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 ……	第 八 十 六 条	股东会就选举董事进行表决时，如 单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上 的，或者股东会选举两名以上独立 董事的，应当采用累积投票制。股 东会选举董事时，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 ……
第 九 十 五 条	股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细 内容。	第 九 十 五 条	股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容和公司股 票上市地证券监管规则要求应当包 括的其他事项。
第 九 十 八 条	股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具 体方案。	第 九 十 八 条	股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。 若因应法律法规和公司股票上市地 证券监管规则的规定无法在两个月 内实施具体方案的，则具体方案实 施日期可按照该等规定及实际情况 相应调整。
第 九 十 九 条	公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级	第 九 十 九 条	公司董事可包括执行董事、非执行 董事和独立董事。非执行董事指不 在公司担任经营管理职务的董事， 独立董事任职条件、提名和选举程 序、职权等相关事项应按照法律、
	管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的 情形，公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有 关董事履行职责，并建议股东会 予以撤换。		中国证监会和公司股票上市地证券 交易所的有关规定执行。董事应具 备法律、行政法规、规章、本章程 及公司股票上市地证券监管规则所 要求的任职资格。公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： …… （七）被公司股票上市地证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规、部门规章 或公司股票上市地证券监管规则规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情 形，公司董事会应当自知道有关情 况发生之日起，立即停止有关董事 履行职责，并建议股东会予以撤换。
第 一 百 条	董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 …… 公司董事会下设的提名委员会负 责对所有董事候选人的提名进行 合法合规性审核。提名董事候选 人的提案经董事会提名委员会审 核通过后，方能提交董事会进行 审议。在公司发生本章程规定的 恶意收购的情形下，为保证公司 及股东的整体利益以及公司经营 的稳定性，收购者及/或其一致行 动人提名的董事候选人应当具有 至少五年以上在与公司规模相当 的同行业公司从事与公司当时的 主营业务相同的业务管理经验， 以及与其履行董事职责相适应的 专业能力和知识水平，且符合国 家有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及本章程对公司 董事任职资格的规定。	第 一 百 条	除职工董事以外的董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 公司股票上市地证券监管规则对董 事连任另有规定的，从其规定。 …… 公司董事会下设的提名委员会负责 对所有董事候选人的提名进行合法 合规性审核。提名董事候选人的提 案经董事会提名委员会审核通过 后，方能提交董事会进行审议。在 公司发生本章程规定的恶意收购的 情形下，为保证公司及股东的整体 利益以及公司经营的稳定性，收购 者及/或其一致行动人提名的董事 候选人应当具有至少五年以上在与 公司规模相当的同行业公司从事与 公司当时的主营业务相同的业务管 理经验，以及与其履行董事职责相 适应的专业能力和知识水平，且符 合国家有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市
			地证券监管规则和本章程对公司董 事任职资格的规定。
第 一 百 零 一 条	董事对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用前两款规定。	第 一 百 零 一 条	董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用前两款规定。
第 一 百 零 二 条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义 务： …… （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 ……	第 一 百 零 二 条	董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章 程，对公司负有下列忠实义务： …… （九）不得利用关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本 章程规定的其他忠实义务。 ……
第 一 百 零 三 条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （七）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。	第 一 百 零 三 条	董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （七）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本 章程规定的其他勤勉义务。
第 一 百 零 四 条	董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。	第 一 百 零 四 条	董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议 股东会或职工代表大会予以撤换。 在符合公司股票上市地证券监管规 则的情况下，董事以网络、视频、 电话或其他具同等效果的方式出席 董事会会议的，亦视为亲自出席。
第 一 百 零 五 条	董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司应在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选	第 一 百 零 五 条	董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内或公司 股票上市地证券监管规则要求的期 限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成
	出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。		员低于法定最低人数或独立董事辞 职导致董事会或董事会专门委员会 中独立董事的人数或占比不符合法 律法规或独立董事中没有符合监管 要求的具备适当的专业资格或适当 的会计或相关财务管理专长的人士 时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定，履行董事职务。
第 一 百 零 六 条	股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，该董事可以要求公司予 以赔偿。	第 一 百 零 六 条	股东会可以决议在任期届满前解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，该董事可以要求公司予以赔 偿。
第 一 百 零 九 条	董事执行职务违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事 擅自以公司财产为他人提供担保 的，董事会应当建议股东会予以 撤换；因此给公司造成损失的， 该董事应当承担赔偿责任。	第 一 百 零 九 条	董事执行职务违反法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅 自以公司财产为他人提供担保的， 董事会应当建议股东会予以撤换； 因此给公司造成损失的，该董事应 当承担赔偿责任。
第 一 百 一 十 条	独立董事的任职条件、提名和选 举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，按照法律、行政法规、 部门规章、中国证监会发布的有 关规定执行。	第 一 百 一 十 条	独立董事的任职条件、提名和选举 程序、任期、辞职及职权等有关事 宜，按照法律、行政法规、部门规 章、中国证监会和公司股票上市地 证券交易所发布的有关规定执行。
第 一 百 一 十 三 条	董事会由9名董事组成，设董事 长1人，副董事长1人。董事会 成员中包括3名独立董事，1名职 工董事。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产 生。	第 一 百 一 十 三 条	董事会由10名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人。董事会成员中 包括4名独立董事，1名职工董事。 董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第 一 百 一	董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门 规章之规定或本章程、股东会授	第 一 百 一	董事会行使下列职权： …… （十五） 法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规
十 四 条	予的其他职权。 股东会可以授权董事会在三年内 决定发行不超过已发行股份百分 之五十的股份。但以非货币财产 作价出资的应当经股东会决议。 公司章程或者股东会授权董事会 决定发行新股的，董事会决议应 当经全体董事三分之二以上通 过。 ……	十 四 条	则之规定或本章程、股东会授予的 其他职权。 股东会可以授权董事会在三年内决 定发行不超过已发行股份百分之五 十的股份。但以非货币财产作价出 资的应当经股东会决议。本章程或 者股东会授权董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事三 分之二以上通过。 ……
第 一 百 一 十 九 条	董事会对公司对外担保、关联交 易以及其他交易的决策权限如 下： ……	第 一 百 一 十 九 条	除公司股票上市地证券监管规则另 有规定外，董事会对公司对外担保、 关联交易以及其他交易的决策权限 如下： ……
第 一 百 二 十 二 条	董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日 以前书面或通讯方式通知全体董 事。	第 一 百 二 十 二 条	董事会每年至少召开四次会议，由 董事长召集，于会议召开14日以前 书面或通讯方式通知全体董事。
第 一 百 二 十 六 条	董事会会议应当有过半数的董事 出席方可举行，但本章程另有规 定的情形除外。董事会作出决议， 应当经全体董事的过半数通过但 本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，应当一人一 票。	第 一 百 二 十 六 条	董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行，但本章程及有关法律、 法规或规范性文件或公司股票上市 地证券监管规则有其他规定的，从 其规定。董事会作出决议，应当经 全体董事的过半数通过。本章程及 有关法律、法规或规范性文件或公 司股票上市地证券监管规则有其他 规定的，从其规定。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第 一 百 二 十 七 条	董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报 告，有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联 董事人数不足3人的，应当将该 事项提交股东会审议。	第 一 百 二 十 七 条	董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告，有 关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。若 法律法规和公司股票上市地证券监
			管规则对董事参与董事会会议及投 票表决有任何额外限制的，从其规 定。
第 一 百 三 十 三 条	独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。	第 一 百 三 十 三 条	独立董事应按照法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第 一 百 三 十 四 条	独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。	第 一 百 三 十 四 条	独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
第 一 百 三 十 五 条	担任独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程规定 的其他条件。	第 一 百 三 十 五 条	担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定 的其他条件。
第 一 百 三 十 六 条	独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之	第 一 百 三 十 六 条	独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间潜
	间潜在的重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会、规定和本章程规定的其他 职责。		在的重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定 的其他职责。
第 一 百 三 十 七 条	独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 权。 ……	第 一 百 三 十 七 条	独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定 的其他职权。 ……
第 一 百 三 十 八 条	下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。	第 一 百 三 十 八 条	下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定 的其他事项。
第 一 百 四 十 二 条	审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财	第 一 百 四 十 二 条	审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务
	务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。		负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定 的其他事项。
第 一 百 四 十 四 条	公司董事会设战略、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。	第 一 百 四 十 四 条	公司董事会设战略、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定，当中载列公司股票上市 地证券监管规则要求的职权范围。 战略委员会主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。
第 一 百 四 十 五 条	提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行 披露。	第 一 百 四 十 五 条	提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第 一 百 四 十 六 条	薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划；	第 一 百 四 十 六 条	薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票
	（四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。		上市地证券监管规则和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第 一 百 五 十 一 条	经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （八）具备以下情形的对外投资 项目由经理审批： 1、交易金额未达到本章程第一百 一十九条规定的需提交董事会审 议的交易事项。连续十二个月经 理审批同一类别且标的相关的交 易事项（不含提供担保、委托理 财）金额累计达到董事会审议标 准的，须提交董事会审议； 2、公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以下、与关联法人 发生的交易金额在300万元以下 或占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以下的关联交易。 （九）本章程或董事会授予的其 他职权；	第 一 百 五 十 一 条	经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）具备以下情形的对外投资项 目由经理审批： 1、交易金额未达到本章程第一百一 十九条规定的需提交董事会审议的 交易事项。连续十二个月经理审批 同一类别且标的相关的交易事项 （不含提供担保、委托理财）金额 累计达到董事会审议标准的，须提 交董事会审议； 2、公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以下、与关联法人发生 的交易金额在300万元以下或占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。 （九）公司股票上市地证券监管规 则、本章程或董事会授予的其他职 权；
第 一 百 五 十 六 条	公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、及本章程的有关 规定。	第 一 百 五 十 六 条	公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监 管规则及本章程的有关规定。
第 一 百 五 十 九 条	公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定制定公司的财务 会计制度。	第 一 百 五 十 九 条	公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定及公司股票上市地证 券监管规则，制定公司的财务会计 制度。
第 一 百 六 十	公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机	第 一 百 六 十	公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和公司股票上 市地证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派
条	构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。	条	出机构和公司股票上市地证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和公司股票上市地证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及公司股票上市地证券监 管规则的规定进行编制。
第 一 百 六 十 二 条	公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 …… 公司的利润按照国家规定做相应 的调整后，按下列顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损； （三）提取法定公积金10%； （四）提取任意公积金，由股东 会决议决定； （五）依法提取企业需承担的各 种职工福利基金； （六）支付股东红利。	第 一 百 六 十 二 条	公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司的利润按照国家规定做相应的 调整后，按下列顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损； （三）提取法定公积金10%； （四）提取任意公积金，由股东会 决议决定； （五）依法提取企业需承担的各种 职工福利基金； （六）支付股东红利。 公司须在香港为H股股东委任一名 或以上的收款代理人。收款代理人 应当代有关H股股东收取及保管公 司就H股分配的股利及其他应付的 款项，以待支付予该等H股股东。 公司委任的收款代理人应当符合法 律法规及公司股票上市地证券监管 规则的要求。
第 一 百 六 十 三 条	公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。	第 一 百 六 十 三 条	公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。若因应法律法规和公司股 票上市地证券监管规则的规定无法 在两个月内实施具体方案的，则具 体方案实施日期可按照该等规定及 实际情况相应调整。
第 一 百 六	公司应实施积极的利润分配政 策，具体如下： (一)决策机制与程序： 公司的利润分配政策和具体股利	第 一 百 六	(一)决策机制与程序： 公司的利润分配政策和具体股利分 配方案由董事会制定及审议通过后 报由股东会批准；董事会在制定利
十 五 条	分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东会批准；董事会在 制定利润分配政策、股利分配方 案时应充分考虑独立董事、审计 委员会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则： 公司股东回报规划重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司实际 经营情况和可持续发展战略，充 分考虑和听取股东（特别是中小 股东、公众投资者）、独立董事 的意见，实施积极的利润分配政 策，利润分配政策保持连续性和 稳定性，且该利润分配政策不得 违反中国证监会证券交易所的有 关规定。 ……	十 五 条	润分配政策、股利分配方案时应充 分考虑独立董事、审计委员会和公 众投资者的意见。 (二)利润分配的原则： 公司股东回报规划重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司实际经营 情况和可持续发展战略，充分考虑 和听取股东（特别是中小股东、公 众投资者）、独立董事的意见，实 施积极的利润分配政策，利润分配 政策保持连续性和稳定性，且该利 润分配政策不得违反中国证监会和 公司股票上市地证券交易所的有关 规定。 ……
第 一 百 六 十 八 条	利润分配政策调整： (一)公司如因外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需 要调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状 况的较大变化”是指以下情形之 一： 1. 国家制定的法律法规及行业 政策发生重大变化，非因公司自 身原因导致公司经营亏损； 2. 出现地震、台风、水灾、战争 等不能预见、不能避免并不能克 服的不可抗力因素，对公司生产 经营造成重大不利影响导致公司 经营亏损； 3. 公司法定公积金弥补以前年 度亏损后，公司当年实现净利润 仍不足以弥补以前年度亏损； 4. 中国证监会和证券交易所规 定的其他事项。 ……	第 一 百 六 十 八 条	利润分配政策调整： (一)公司如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反公司股票上市地 证券监管规则的有关规定和证券交 易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况 的较大变化”是指以下情形之一： 1. 国家制定的法律法规及行业政 策发生重大变化，非因公司自身原 因导致公司经营亏损； 2. 出现地震、台风、水灾、战争等 不能预见、不能避免并不能克服的 不可抗力因素，对公司生产经营造 成重大不利影响导致公司经营亏 损； 3. 公司法定公积金弥补以前年度 亏损后，公司当年实现净利润仍不 足以弥补以前年度亏损； 4. 公司股票上市地证券监管规则 规定的其他事项。 ……
第 一 百 七 十 六	公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。	第 一 百 七 十 六	公司聘用符合《证券法》及公司股 票上市地证券监管规则规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
条		条
第 一 百 八 十 一 条	公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第 一 百 八 十 一 条	公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地证券监管 规则认可或本章程规定的其他形 式。
第 一 百 八 十 七 条	公司指定《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为 刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。	第 一 百 八 十 七 条	就向A股股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于中国境内发出的 公告而言，公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 就向H股股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于香港发出的公告 而言，该公告必须按有关《香港上 市规则》要求在本公司网站、香港 联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）及《香港上市 规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要 求向H股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言，在符合公司股票上 市地的相关上市规则的前提下，公 司也可以电子方式或在公司网站或 者公司股票上市地证券交易所网站 发布信息的方式，将公司通讯发送 或提供给公司H股股东，以代替向H 股股东以专人送出或者以邮资已付 邮件的方式送出公司通讯。
第 一 百 八 十 九 条	公司与其持股百分之九十以上的 公司合并，被合并的公司不需经 股东会决议，但应当通知其他股 东，其他股东有权请求公司按照 合理的价格收购其股权或者股 份。 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议；但是，公司章程另 有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。	第 一 百 八 十 九 条	公司与其持股百分之九十以上的公 司合并，被合并的公司不需经股东 会决议，但应当通知其他股东，其 他股东有权请求公司按照合理的价 格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东 会决议；但是，本章程另有规定的 除外。 公司依照前两款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第	公司减少注册资本时，应当编制	第	公司减少注册资本时，应当编制资
一 百 九 十 四 条	资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在中国证监会指 定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东出资或者持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律另有 规定或者公司章程另有规定的除 外。	一 百 九 十 四 条	产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 出资或者持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律另有规定或 者本章程另有规定的除外。
第 一 百 九 十 五 条	公司依照本章程第一百六十四条 第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用前条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在中国证监会指 定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。	第 一 百 九 十 五 条	公司依照本章程第一百六十四条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用前条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在指定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
第 一 百 九 十 六 条	违反本章程规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。	第 一 百 九 十 六 条	违反《公司法》及其他相关规定或 本章程规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 二 百 条	公司有前条第一款第一项、第五 项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改公司章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者 经股东会决议，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之	第 二 百 条	公司有前条第一款第一项、第五项 情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通
	二以上通过。		过。
第 二 百 零 一 条	公司因本章程第一百九十九条第 一款第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章 程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司因本章程第一百九十九条第 (二)项情形而解散的，清算工作 由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办 理。	第 二 百 零 一 条	公司因本章程第一百九十九条第一 款第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司因本章程第一百九十九条第 (二)项情形而解散的，清算工作由 合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。
第 二 百 零 三 条	清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在中国 证监会指定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第 二 百 零 三 条	清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在指定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第 二 百 一 十 一 条	有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规、后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第 二 百 一 十 一 条	有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管 规则修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第 二 百 一 十 四	章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息，按规定予以公告。	第 二 百 一 十 四	章程修改事项属于法律、法规、公 司股票上市地证券监管规则要求披 露的信息，按规定予以公告。
条		条
第 二 百 一 十 五 条	释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过50%的 股东；持有股份的比例虽然未超 过50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关 系。 …… (12)深圳证券交易所公司股票上 市地证券监管规则认定的其他交 易。	第 二 百 一 十 五 条	释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东； 持有股份的比例虽然未超过50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 本章程中“关联关系”的含义包含 《香港上市规则》所定义的“关连 关系”；“关联方”的含义包含《香 港上市规则》所定义的“关连人 士”；“关联交易”的含义包含《香 港上市规则》所定义的“关连交 易”,具体定义和规定视乎适用的 公司股票上市地证券监管规则而 定。 （四）本章程中“会计师事务所”的 含义与《香港上市规则》中“核数师” 的含义一致；“独立董事”的含义与 《香港上市规则》中“独立非执行董 ” 事的含义一致。 …… (12)公司股票上市地证券监管规则 认定的其他交易。
第 二 百 一 十 九 条	本章程未尽事宜，依照国家法律、 行政法规、规范性文件的有关规 定执行；本章程与国家法律、行 政法规、规范性文件的有关规定 不一致的，以有关法律、行政法 规、规范性文件。	第 二 百 一 十 九 条	本章程未尽事宜，依照国家法律、 行政法规及公司股票上市地证券监 管规则的有关规定执行；本章程与 国家法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则的有关规定不一 致的，以有关法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则的规定 为准。
新 增		第 二 百	本章程经公司股东会审议通过后， 自公司发行的H股股票在香港联合 交易所有限公司上市之日起生效。
		二 十 二 条	自本章程生效之日起，公司原章程 即自动失效。

2、《深圳市新国都股份有限公司股东会议事规则》与H股发行上市后适用的《深圳市新国都股份有限公司股东会议事规则（草案）》对比如下： （未完）