新国都(300130):《ESG管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
ESG管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 一、总则 第一条为进一步加强深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）ESG（环境、社会和公司治理）管理，积极履行ESG职责，实现高质量、可持续发展根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响的组织或个人，包括但不限于各级政府、监管机构、股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商、消费者、媒体、行业协会、非政府组织、社区公众等。 第四条公司应当按照本制度的要求，积极履行ESG职责，不定期评估公司ESG职责的履行情况，披露公司ESG报告，确保ESG信息披露的真实性、准确性、完整性、一致性。 第五条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称子公司）。 二、ESG理念与原则 第六条公司以发展战略为指引，始终坚持把社会效益摆在首位，积极履行ESG职责，努力实现社会效益和经济效益相统一。 第七条公司积极贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，把新发展理念融入经营发展的各领域和全过程。通过在安全生产、科技创新、公司治理、人才培养等方面的努力和实践，推动产业高质量发展，在为社会贡献力量的同时实现环境友好建设。 第八条公司尊重利益相关方的合法权利，促进与利益相关方的有效交流，为维护利益相关方的合法权益提供必要条件和保障。本公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质裨益良多。 第九条公司支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当通过多元化沟通交流渠道，听取职工对公司经营和涉及职工利益的重大事项的意见。 第十条公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设和污染防治、资源节约、生态保护的相关工作。 第十一条 在保障持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，公司应积极参与地区建设、救灾助困和公益事业，履行相关社会责任。 第十二条 公司应遵守法律法规、规章及规范性文件，保证公司治理结构的透明度和规范性，提高公司管理效率和质量。公司应当建立健全公司治理制度，做好股东、董事和高级管理人员的职责分工和监督，提高信息披露的质量和透明度，加强内部控制和风险管理，防范和解决公司治理风险。 第十三条 公司ESG管理应遵循以下原则： （1）战略性原则。公司ESG工作目标应与公司战略目标高度统一，追求发展战略与责任承担的有机结合。 （2）全面性原则。公司ESG管理应覆盖公司业务与管理的全方位、全过程，关注和影响公司全部的利益相关方。 （3）系统性原则。公司ESG管理过程应与公司运营管理过程紧密融合，按照统一标准对所属主体进行系统管理。 （4）协同性原则。公司应有效协同利益相关方资源，将相关方意见引入公司相关决策和管理改进过程。 三、ESG管理机构与职责 第十四条 公司建立结构完整、层级清晰、权责明确和运营高效的ESG管理体系，明确各层级、各部门、各岗位人员的工作职责，建立更完善的ESG管理机制，为公司ESG工作开展提供组织保障。 第十五条 公司ESG管理架构是由董事会、董事会战略委员会组成的二级管理架构。 第十六条 公司在董事会战略委员会下设ESG工作组，负责组织落实ESG工作任务。 第十七条 公司的ESG管理体系为： （一）董事会是ESG工作的领导和决策机构； （二）董事会战略委员会（以下简称战略委员会）是ESG工作的研究和指导机构； （三）公司设ESG工作组，由公司主管领导、各部门负责人、各子公司主管领导和指定的ESG工作对接人组成，负责为战略委员会履行ESG相关工作职责提供保障和专业支持，董事会秘书处为ESG工作组的牵头部门； （四）公司各部门、各子公司（以下简称各执行单位）是ESG工作的执行单位。 第十八条 ESG工作相关各方职责： （一）董事会 1.审议和批准公司的ESG发展战略、计划； 2.审议批准ESG治理架构及重要ESG制度； 3.审议批准公司ESG相关信息披露报告； 4.审议批准涉及公司ESG治理重大信息的公开披露； 5.审议对公司重大影响的ESG相关风险、重大ESG负面事件应对方案。 （二）战略委员会 1.审视ESG发展趋势、政策动态； 2.对公司ESG战略规划、组织架构、管理制度、指标体系、信息披露报告等进行审核； 4.就公司发展战略与ESG相关事宜向董事会提出建议； 5.识别和监督对公司具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； 6.统筹协调ESG相关内外部工作，研究实质性议题，指导ESG工作的日常开展及ESG报告的编制工作； 7.审阅并向董事会提交公司ESG报告； 8.董事会授权的其他事项。 （三）ESG工作组 1.贯彻落实公司ESG发展战略与目标，组织和安排各执行单位实施ESG工作；2.负责拟定ESG制度文件、相关议题、阶段性工作计划及实施方案等；3.负责对公司ESG信息收集、汇编，编制ESG报告及相关文件； 4.负责与咨询、评级机构沟通，组织开展ESG业务培训，跟踪ESG政策要求及趋势； 5.总结ESG工作中的问题和成果，及时向战略委员会反馈ESG工作情况，提出合理化建议； 6.负责组织开展与利益相关方沟通工作，建立对外沟通工作流程； 7.其他与ESG工作组相关的工作职责。 （四）各执行单位承担职责范围内的主体责任，负责按照公司ESG发展战略与目标，落实ESG相关工作的日常管理，并汇报执行情况，及时报送ESG信息。 第十九条 根据工作需要，公司可聘请相关领域的专家顾问或专业机构，为推进ESG工作提供专业化建议。 第二十条 公司董事有权对公司履行ESG职责的情况提出意见和建议，董事会秘书处应汇总相关意见，提请战略委员会研究讨论并将形成的议案提交董事会审议。 第二十一条 公司将履行ESG职责纳入经营管理决策体系，涉及重大项目投资决策事项的，社会效益评估应作为公司董事会、经营管理层决策的重要依据。 公司鼓励投资人员在进行财务预测及估值时，将ESG因素与其他重要因素进行整合，综合考虑调整各类变量，进行投资决策。 第二十二条 公司建立ESG信息沟通机制，确保与利益相关方保持信息畅通。必要时，可通过访谈、座谈、问卷调查等方式，听取利益相关方的反馈意见和建议，以便持续改进工作成效。 第二十三条 董事会对公司内部控制有效性进行评价时，应根据有关规范和指引要求，把ESG相关职责纳入评价范围，识别并评估ESG职责相关风险，对涉及内控缺陷事项提出改进意见。 四、股东和债权人权益保护 第二十四条 公司应当完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规和公司各项制度所规定的合法权益。 第二十五条 公司应根据《公司章程》选择合适的时间、地点召开股东会，并按照规定提供网络投票方式，为股东参加股东会提供便利。 第二十六条 公司应当严格按照有关法律、法规和公司股票上市地证券交易所有关业务规则的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息，应当积极披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。 第二十七条 公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东。 第二十八条 公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益，不得为了股东的利益而损害债权人的利益。 第二十九条 公司在经营决策过程中，应充分考虑债权人的合法权益。 五、职工权益保护 第三十条 公司应当严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等劳动和社会保障方面的法律、法规，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的人力资源管理制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 第三十一条 公司应当尊重职工人格和保障职工合法权益，关爱职工，促进劳资关系的和谐稳定，按照国家有关规定对女职工实行特殊劳动保护。公司不得非法强迫职工进行劳动，不得对职工进行体罚、精神或肉体胁迫、言语侮辱及其他任何形式的虐待，并禁止任何形式的职场霸凌行为。 第三十二条 公司应当严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境，最大限度地防止劳动过程中的事故，减少职业危害。 第三十三条 公司应与职工签订并履行劳动合同，遵循按劳分配、同工同酬的原则，不得克扣或者无故拖欠劳动者的工资，不得采取非法形式降低对职工的工资支付和社会保障。 第三十四条 公司应及时办理员工社会保险，保障员工依法享受社会保险待遇。 第三十五条 公司应遵守法定的劳动时间和休息休假制度，确保员工的休息休假权利。 第三十六条 公司不得干涉职工的信仰自由，不得因民族、种族、国籍、宗教信仰、性别、年龄等对职工在聘用、报酬、培训机会、升迁、解职或退休等方面采取歧视行为。 第三十七条 公司应按照国家有关规定提取和使用职业培训经费，积极开展职工培训，并鼓励和支持职工参加业余进修培训，为职工发展提供更多的机会。 第三十八条 公司应支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。 六、供应商、客户和合作伙伴权益保护 第三十九条 公司应当对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商、客户和合作伙伴的著作权、商标权、专利权等知识产权。 第四十条 公司应当建立并执行进货检查验收制度，加强现场监管，保证所售产品的质量，不得销售国家明令淘汰并停止销售的产品。 第四十一条 公司应当敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，对拒不改进的客户或供应商应当拒绝向其出售产品或使用其产品及服务。 第四十二条 公司应建立相应程序，严格监控和防范公司或职工与客户、供应商进行的各类非法商业贿赂活动。 第四十三条 公司应妥善保管供应商和客户的个人信息，未经授权许可或未按照法律法规、规范性文件要求，不得使用或转售上述信息牟利。 第四十四条 公司应提供良好的售后服务，妥善处理供应商和客户等提出的投诉和建议。 七、环境保护和可持续发展 第四十五条 公司应确保经营战略、政策和程序符合国家产业政策、环境保护及资源节约政策的有关要求，并应结合公司实际情况，建立环境保护与资源节约制度，加强污染治理和资源节约，推进清洁生产和绿色发展。 第四十六条 排放污染物的公司或子公司，应依照国家环保部门的规定申报登记，排放污染物超过国家或者地方规定的，要依照国家规定缴纳超标准排污费，并负责治理。 第四十七条 公司对子公司的环保政策实施情况进行检查监督，对不符合环境保护政策的行为应予以纠正，并督促其采取相应补救措施。 八、公共关系和社会公益事业 第四十八条 公司在经营活动中应当充分考虑社会公众的利益。 第四十九条 公司应当在力所能及的范围内积极参加所在地区的环境保护、教育、科学、文化、卫生、社区建设等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。 第五十条 公司主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。 九、ESG报告与信息披露 第五十一条 公司应当按照本办法的要求，积极履行ESG职责，根据实际情况及ESG工作需要评估公司ESG职责的履行情况，形成ESG报告，并根据有关规定披露。 第五十二条 ESG报告的编制和发布工作应遵守中国证监会、公司股票上市地证券交易所等机构及公司信息披露管理制度的相关规定。报告应经公司董事会审议通过后公开披露。 第五十三条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在公司ESG信息披露前，负有将该信息的知情者控制在最小范围的责任。知情人对该信息负有严格的保密责任和义务，除法律法规规定必须报告且已明确提醒接受方负有保密义务的情形外，不得以任何方式向任何单位和个人泄漏尚未公开的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。 十、附则 第五十四条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《ESG管理制度》自动失效。 第五十五条 本制度未明确事项或者本办法有关规定与法律、法规、《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、法规、《公司章程》的规定执行。 第五十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 深圳市新国都股份有限公司 2025年 8月 27日 中财网
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