新国都(300130):《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》（H发行并上市后适用）
董事、高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条为加强对深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员,其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就香港法例第571章《证券及期货条例》第XV部而言，相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管规则（包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”））等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章信息申报与披露 第四条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （四）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的将其所持有的本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第五条公司及董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第七条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》等规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露义务。 第三章股份变动管理 第十一条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十二条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书及董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）。就董事长买卖本公司股票而言，其应当在交易之前先将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，并在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员。 第十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束之日至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）。在该等不得买卖公司股票的期间开始前，公司须遵守适用的公司股票上市地证券监管规则，包括预先通知香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）；（二）公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）。在该等不得买卖公司股票的期间开始前，公司须预先通知香港联交所； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深圳证券交易所及香港联交所规定的其他期间。 第十四条存在以下情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股票不得转让： （一）董事和高级管理人员离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1. 公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； （七）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（八）董事如有与公司股票有关的内幕消息，或尚未办妥公司股票上市地证券监管规则所载进行交易的所需手续的； （九）董事以其作为另一香港上市公司董事的身份管有与公司股票有关的内幕消息的； （十）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十六条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十七条公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本规则第十六条转让比例的限制。 第十八条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十九条若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定、及时披露并做好后续管理。 第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十一条公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具6 6 有股权性质的证券在买入后 个月内卖出，或者在卖出后 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十二条公司董事和高级管理人员，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第四章减持与增持管理 第二十三条董事或高级管理人员如持有公司股份比例达5%以上，采取集中竞价交易方式减持所持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 第二十四条董事或高级管理人员如持有公司股份比例达5%以上，采取大宗交易方式减持所持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不2% 得超过公司股份总数的 。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。 前款交易的受让方在受让后6个月内，不得减持其受让的股份。 第二十五条董事或高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持其所持有公司股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在《监管指引》以及本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《监管指引》规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事或高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 董事或高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 第二十六条董事或高级管理人员如持有公司股份比例达5%以上，采取协议转让方式减持所持公司股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 减持后董事或高级管理人员持股比例低于5%的，出让方、受让方在减持后六个月内应当继续遵守本制度第二十四条至二十六条的规定。 第二十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十八条本制度规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司2% 已发行的 的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。 第二十九条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照股份增持结果公告要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。 属于本制度第二十八条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第二十八条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第二十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第三十条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十一条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第三十二条公司董事应在买卖公司股票之前，按照香港上市规则及其他公司股票上市地证券监管规则履行相关通知义务。公司应按照香港上市规则及其他公司股票上市地证券监管规则对相关通知予以存档记录。 第三十三条根据香港法例第571章《证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第三十四条根据香港法例第571章《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）、所控制法团、及彼等作为发起人/创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。 第三十五条公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。 第五章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本公司章程的规定为准。 第三十三条本制度自董事会审议通过之日后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自动失效。本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 深圳市新国都股份有限公司 2025年8月27日 中财网
 |