新国都(300130):《董事会提名委员会工作细则（草案）》（H股发行并上市后适用）
提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所监管规则、《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的“独立非执行董事”的含义一致。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名不同性别的董事。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司证券部为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。 第三章职责权限 第八条提名委员会的主要职责权限如下： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）物色具备合适资格可担任董事的人士，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （四）评核独立非执行董事的独立性； （五）就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或任免（包括重新委任）董事； 2、董事（尤其是董事长及总经理）继任计划； 3、聘任或解聘高级管理人员； （六）支援公司定期评估董事会表现； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项； （八）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条召开提名委员会会议需提前五日通知全体委员，会议由主任委员主持（以书面、电子邮件、传真或电话等方式），主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条公司证券部可以列席提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期十年。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条在本细则中，“以上”包括本数。 第二十二条本细则自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本细则生效之日起，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。 第二十三条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所监管规则和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本细则解释权归公司董事会所有。 深圳市新国都股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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