新国都(300130):《关联（连）交易决策制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易决策制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联（连）交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），特制定本制度（以下简称“本制度”）。 第二条在本制度中，关联（连）交易是指公司或公司控股子公司与公司关联（连）人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联（连）人包括关联（连）法人和关联（连）自然人及符合《香港上市规则》定义的关联（连）人士。 第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联（连）法人：(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (三)由本制度第四条所列的关联（连）自然人直接或间接控制的、或担任董事(独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联（连）自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事及高级管理人员； (三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；(四)本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联（连）人：(一)因与公司或其关联（连）人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或四条规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。 第六条根据《香港上市规则》，除其所规定得例外情况之外，公司的关联（连）人士通常包括以下各方： (一)公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会或相关附属公司的股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； (二)过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联（连）人士”）； (三)任何基本关联（连）人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；(四)关联（连）附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关联（连）人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关联（连）人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司； (五)香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关联（连）的人士。 第七条本办法所指关联（连）交易包括但不限于下列事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；(三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)关联（连）双方共同投资； (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； (十八)深交所认定的属于关联（连）交易的其他事项。 第八条根据《香港上市规则》，关联（连）交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项： (一)公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； (二)公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；(三)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； (四)作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； (五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立或进行任何其他形式的合营安排； (六)发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； (七)提供、接受或共用服务； (八)购入或提供原材料、半制成品及制成品。 第九条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： (一) 诚实信用的原则； (二) 公平、公正、公开的原则； (三) 关联（连）人如享有公司股东会表决权，应当回避； (四) 与关联（连）人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； (五) 董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利的原则。 第二章关联（连）交易的报告 第十条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作。关联（连）自然人申报信息包括姓名、身份证号、与公司存在关联（连）关系的说明，关联（连）法人申报信息包括法人名称、统一社会信用代码或组织机构代码、与公司存在关联（连）关系的说明。 第十一条 公司应依照法规确定公司关联（连）人的名单，并及时予以更新，确保关联（连）人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联（连）人名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 公司各控股子公司和相关部门在关联（连）交易管理中的具体职责包括：（一）了解和掌握有关关联（连）人和关联（连）交易的各项规定；（二）及时申报和提供交易信息和资料； （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。 重大关联（连）交易应由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联（连）交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联（连）交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十三条 股东会审议关联（连）交易事项时，与该交易事项有关联（连）关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十四条 独立董事对关联（连）交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联（连）交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联（连）人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每半年度查阅一次公司与关联（连）人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联（连）人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三章回避制度 第十六条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。会议召集人应在会议表决前提醒关联（连）董事须回避表决。关联（连）董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联（连）董事予以回避。 第十七条 第十五条所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定)（定义见《香港上市规则》）；(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)； (六) 中国证监会、深交所、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条 股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东或具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定）； (六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）（定义见《香港上市规则》）； (七) 因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八) 中国证监会、深交所、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司股东会在审议关联（连）交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联（连）股东须回避表决。 第四章关联（连）交易的决策权限 第十九条 公司与关联（连）法人达成的关联（连）交易金额在300万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%的关联（连）交易由总经理批准。 公司与关联（连）自然人发生的交易金额在30万元以下的关联（连）交易由总经理批准。 总经理审议属于其权限范围内的关联（连）交易事项时，若其为该关联（连）交易事项的关联（连）人员，则该关联（连）交易事项应提交董事会审议。 第二十条 公司与关联（连）法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联（连）交易（提供担保、提供财务资助除外），及公司与关联（连）自然人发生的交易金额超过30万元的关联（连）交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条公司与关联（连）法人发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易（公司提供担保除外），由公司股东会批准。 若前款规定的交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。与日常经营相关的关联（连）交易，可以不进行审计或评估。 公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）人应当提供反担保。 第二十二条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联（连）人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助或者委托理财。公司向关联（连）方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月累计计算，适用本制度规定的审议程序。已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条公司在连续十二个月内发生的与同一关联（连）人进行的或与不同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当按照累计计算的原则履行信息披露义务及决策程序。前述同一关联（连）人包括与该关联（连）人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。 已经按照本制度履行相关程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 根据《香港上市规则》，如有连串关联（连）交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关联（连），应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联（连）交易在合并后所属交易类别的关联（连）交易规定。如果关联（连）交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关联（连）交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关联（连）的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十四条公司与关联（连）人进行与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定披露并履行审议程序： (一）公司按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司在年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联（连）交易；（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。《香港上市规则》另有规定的除外。 日常关联（连）交易协议至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十五条公司与关联（连）人发生的下列交易，除《香港上市规则》另有规定外，豁免提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联（连）交易定价为国家规定的； （四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条公司与关联（连）人发生的下列交易，除《香港上市规则》另有规定外，免予按照关联（连）交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。 第五章关联（连）交易的披露 第二十七条公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《股票上市规则》、《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联（连）人、关联（连）交易事项等相关信息。 尽管本制度有相关规定，对于香港联交所定义的关联（连）交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关联（连）交易的不同类别（即是属于完全豁免的关联（连）交易、部分豁免的关联（连）交易还是非豁免的关联（连）交易）以及是否属于持续关联（连）交易，按照《香港上市规则》的要求，履行相关程序，包括但不限于董事会（独董）审议批准、公告、独立股东批准以及年度报告披露等方面的要求。 第二十八条公司董事、高级管理人员及相关工作人员违反本制度，致使公司在关联（连）交易审批、关联（连）方资金占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请董事会、股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大不利影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第六章附则 第二十九条在本制度中，“以上”、“以内”、“以下”均包括本数，“超过”、“少于”不包括本数。 第三十条 本制度由股东会审议批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。自本办法生效之日起，公司原《关联交易决策制度》自动失效。 第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程的规定执行，本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程为准。 第三十二条本制度的解释权归公司董事会所有。 深圳市新国都股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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