[收购]罗普斯金(002333):收购中城绿脉（湖北）检测有限公司65%股权
关于收购中城绿脉（湖北）检测有限公司65%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗普斯金”）拟以现金10,190.70万元收购中城绿脉（湖北）检测有限公司（以下简称“中城绿脉”）65%股权，本次交易完成后，中城绿脉将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。 （二）本次交易的决策程序 公司于2025年8月26日召开第六届董事会第二十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购中城绿脉（湖北）检测有限公司65%股权的议案》。本次交易无需提交股东会审议。 本次对中城绿脉的股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）交易对手方一 1、企业名称：武汉宏晏管理合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91469033MA5TLT2B9Y 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立日期：2020年7月29日 5、注册资本：1,900万元 6、执行事务合伙人：胥洪流 7、注册地址：湖北省武汉市汉阳区永丰街道彭家岭398号5栋3层5号 8、经营范围：一般项目：企业管理,信息技术咨询服务,以自有资金从事投资活动,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,市场营销策划,社会经济咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、主要股东：胥洪流持股51.87%，谷曼持股16.04%，屈晶持股15.79%，李论持股6.47% 10、是否为失信被执行人：否 （二）交易对方二 1、企业名称：宁波智瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330206MADYDJA67H 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立日期：2024年9月23日 5、注册资本：1,440万元 6、执行事务合伙人：杭州睿和物联科技有限公司 7、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室B917 8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：杭州睿和物联科技有限公司持股50%，温州盛复源电气有限公司持股50% 10、是否为失信被执行人：否 （三）交易对方三 1、企业名称：杭州睿和物联科技有限公司 2、统一社会信用代码：91330110MA2AY3MM36 3、企业类型：其他有限责任公司 4、成立日期：2017年11月10日 5、注册资本：1,166.67万元 6、法定代表人：陈刚 7、注册地址：浙江省杭州市西湖区马塍路36号3幢11层1101-1104室 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；五金产品制造；网络技术服务；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；专业设计服务；办公设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；工业自动控制系统装置制造；软件开发；计算机系统服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；模具销售；模具制造；电力电子元器件制造；电工器材制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电工机械专用设备制造；物联网设备制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；储能技术服务；通用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；特种设备销售；物料搬运装备销售；金属材料销售；日用百货销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 9、股权结构：陈刚持股44.29%，浙江老和山投资管理有限公司持股38.57%，宁波弘义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股17.14%。 10、是否为失信被执行人：否 上述交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：中城绿脉（湖北）检测有限公司 统一社会信用代码：91420600MA49GH9H2A 注册地址：武汉市汉阳区永丰街道彭家岭398号5栋3层301-1号 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2020年6月3日 法定代表人：胥洪流 注册资本：人民币2,500万元 经营范围：许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （二）股权结构：武汉宏晏管理合伙企业（有限合伙）持有76%股份，宁波智瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有16%股份，杭州睿和物联科技有限公司持有8%股份。 （三）标的公司权属情况 中城绿脉股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。 （四）主要财务数据及经营情况： 单位:万元
（五）是否为失信被执行人 经查询，截至本公告披露日，中城绿脉不属于失信被执行人。 四、交易的定价依据 公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）对中城绿脉进行评估。根据评估机构出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购中城绿脉（湖北）检测有限公司股权涉及中城绿脉（湖北）检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森评报字（2025）第1683号】，截至评估基准日2025年3月31日，中城绿脉所有者权益账面价值为2,481.97万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，中城绿脉（湖北）检测有限公司股东全部权益价值为15,685.03万元，增值额13,203.06万元，增值率为531.96%。评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2025年3月31日起至2026年3月30日。 经交易各方协商确定，以上述评估值为基础，公司以自有资金10,190.70万元收购中城绿脉65%股权,本次交易完成后，中城绿脉成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 五、交易协议的主要内容 第一条词语定义 甲方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 乙方：指武汉宏晏管理合伙企业（有限合伙）、宁波智瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州睿和物联科技有限公司 目标公司：指中城绿脉（湖北）检测有限公司 第二条交易及付款安排 2.1甲方本次收购的标的对象为乙方所持有并拟向甲方转让的目标公 司的65%的股权，即目标股权。 本次收购完成后，目标公司的股权结构如下：
司对赌期为2025年、2026年、2027年共计三年,每年实现的净利润分别不低于1,542.20万元、1,565.00万元及1,596.20万元，三年累计净利润不低于4,703.40万元。（本协议所述净利润指扣除非经常性损益后的所得税后归母净利润数额，包含对外股权投资所产生的损益，下同）。 2.3甲乙双方一致确认：目标公司全部权益价值为15,678.00万元（大写：壹亿伍仟陆佰柒拾捌万元整），目标股权的收购价格为人民币10,190.70万元（大写：壹亿零壹佰玖拾万柒仟元整）。 2.4（1）在约定的交割前提条件均已达成（或被甲方书面豁免）后5 个工作日内，甲方向乙方支付首期转让款人民币3,057.21万元，即目标股权总价的30%； （2）在乙方1已完成缴税并取得相关完税凭证、乙方于市场监督管理局已办理完成本次股权收购涉及的相关工商变更备案手续后5个工作日内，甲方向乙方支付第二期转让款人民币3,566.75万元，即目标股权总价的35%；（3）2025年经审计后扣非归母净利润不低于当年承诺净利润，即人民币1,542.20万元，甲方向乙方支付第三期转让款人民币1,019.07万元，即目标股权总价的10%，； （4）2026年经审计后扣非归母净利润不低于当年承诺净利润，即人民币1,565.00万元或2025年、2026年两年经审计后累计扣非归母净利润不低于人民币3,107.20万元；甲方向乙方支付第四期转让款人民币1,019.07万元，即目标股权总价的10%，； （5）2027年经审计后扣非归母净利润不低于当年承诺净利润，即人民币1,596.20万元或2025年、2026年、2027年三年经审计后累计扣非归母净利润不低于人民币4,703.40万元万元，甲方向乙方支付第五期转让款人民币1,019.07万元，即目标股权总价的10%； （6）对赌期限届满后，目标公司上一年度经审计确认的应收账款（计提减值后）收回率达80%，甲方向乙方支付第六期转让款人民币509.54万元，即目标股权总价的5%。 （7）对赌期间如某一年度未能完成业绩承诺指标,甲方暂不向乙方支付当期的股权转让款，对于未付的股权转让价款,支付前提需满足以下条件之一：（1）下年度累计指标达成累计业绩承诺指标；（2）按本协议业绩补偿条款的约定，扣除乙方应付业绩补偿后。 第三条交割 3.1甲乙双方确认，目标公司就本次收购完成在目标公司所在地市场 监督管理部门的工商变更登记备案之日为交割日。自交割日起，目标股权所对应的各项股东权益均由乙方转移给甲方。 3.2各方应当且应当促使其各自关联方互相合作，尽其合理最大努力采取行动，以促使本次交易的交割在2025年10月31日或经目标公司及甲方另行协商一致的更晚日期（以下简称“最晚交割日”）或之前发生。 第四条过渡期安排 4.1乙方、目标公司连带向甲方承诺并保证，在过渡期间内乙方应确保目标公司不得发生下列任何行为： （1）在正常业务范围以外出售或处置注册资本或资产或其中任何权益的部分，或就此订立合同，或就上述事宜与任何第三方进行谈判、讨论或达成谅解(不管是口头的还是书面的)或向其提供信息； （2）在正常业务范围以外取得财产或资产(或其中的任何权益)或就此订立合同； （3）与目标公司股东或其关联公司达成非基于正常商业交易的安排、合同或协议； （4）改变目标公司的业务性质，或从事正常业务范围之外的其它交易或活动； （5）对外转让、许可使用或以其它方式处置其拥有的知识产权； （6）除本协议另有约定外，达成新的关键或核心人员的雇佣合同或离职协议，或对每个员工的薪酬或福利作出重大改变； （7）在正常经营范围以外提前偿还债务或免除任何对他人的债权或放弃任何请求权； （8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。 4.2过渡期间的损益原则上由目标公司承继，但因出现本协议第4.1 条约定因乙方原因情形导致目标公司发生损失的，乙方同意承担全部损失，并在损失发生后的10个工作日内向目标公司支付该等损失金额。 第五条声明与保证 5.1乙方与目标公司分别且连带地向甲方做出附件1所列的各项陈述与保证。 5.2各方一致同意并确认，乙方一、乙方二、乙方三就履行本协议项下的义务向甲方承担相互连带责任。 第六条税费及相关费用承担 6.1协议项下因转让股权涉及的乙方税费由乙方自行申报缴纳，其中 乙方一的合伙人需要缴纳的税收应在收到甲方第一期转让款后及时完成申报缴纳工作，并在缴税次日向甲方提供完税证明。 6.2协议各方应各自承担本协议及本协议相关文件的谈判、起草、签 署和执行的有关费用，有关本协议项下涉及的工商变更登记等费用由目标公司承担。 第七条公司治理 7.1本次收购之目标股权交割完成后，目标公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事，目标公司董事长由甲方委派的人员担任。 7.2本次收购之目标股权交割完成后，目标公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方有权委派2名监事，剩余1名为职工监事，目标公司监事会主席由甲方委派的人员担任。 7.3目标公司的总经理由胥洪流担任，总经理兼任公司法定代表人。 目标公司的财务负责人（财务总监）由甲方委派的人员担任，负责目标公司总体财务管理工作。 各方一致同意，经目标公司股东会审议通过，可就上述目标公司治理事项进行调整。通过的董事会决议如有损害股东权益的，股东会可表决予以否认。 第八条业绩补偿等 8.1乙方业绩承诺期（2025年、2026年、2027年）满后，如三年累计 实现扣非归母净利润合计数低于三年承诺净利润总额的，乙方应以现金的方式向甲方进行补偿，补偿的价款如下： 现金补偿价款=（1－2025至2027三年累计实现的扣非后净利润/2025 至2027乙方承诺扣非后净利润总额）×目标股权转让总价 甲乙双方同意，对于乙方补偿现金，由甲方向乙方发出书面通知，乙方于收到通知后30个工作日内进行核算确认，30个工作日内未做确认回复的视同确认无误，确认无误后，甲方可直接在应付乙方的股权转让款中抵扣相应现金补偿款，不足部分，乙方在10个工作日内支付至甲方指定账户。 现金补偿价款合计不超过甲方向乙方实际支付的目标股权转让款数额。 8.2如果本次收购完成工商变更后3年内，目标公司发生下列情形之 一，则甲方有权要求目标公司或乙方购买其股权。 （1）目标公司或乙方违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（包括不限于向甲方提供的财务资料等相关信息存在严重虚假或重大遗漏情形，未披露的担保责任、公司出现账外销售等）; （2）目标公司及其高管或乙方被追究刑事责任或阻碍目标公司运营之重大行政处罚，导致目标公司无法正常经营的； （3）乙方或目标公司高管人员侵占公司资产，违规占用公司资金或将公司资金挪作他用且经催告拒不返还的； （4）乙方、乙方一的合同人及其配偶、直系亲属新设或参与经营（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）与目标公司从事相同、相似、相近等存在竞争关系的业务经营主体的； （5）目标公司经营出现重大质量事故导致主要行业资质被监管部门吊销或公司被处罚，并影响持续经营的； （6）目标公司被依法托管、进入清算程序或破产程序的； （7）目标公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因目标公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化导致无法经营的。 8.3受让价格按以下二者孰高者确定： （1）受让价格按甲方实际支付的股权收购款项加上按每年5%年化收益率所计算的收益（扣除已经支付给甲方的现金补偿）之和确定，具体公式如下： P=M×(1+5%×T)-H 其中：P为甲方出让其所持全部目标公司股权对应的价格，M为甲方对目标公司的实际股权收购款项，T为自甲方实际投资金额到帐日至甲方收到全部股权回购款之日的自然天数除以365，H为已经支付给甲方的现金补偿。 （2）受让时甲方股权对应的经由甲方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的目标公司净资产； 8.4在甲方满足股权回购的条件下，目标公司或乙方在收到甲方要求 其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。 目标公司或乙方应当在收到甲方书面回购通知之日起15日内，与甲方签订相应股权转让协议，否则甲方有权要求目标公司或乙方立即支付全部股权回购款。目标公司及乙方对此承担连带责任。 第九条不竞业条款与转让限制 9.1甲方收购目标公司的标的包含了获取乙方在目标公司经营区域内 的市场资源。自本协议签署之日起，乙方及其关联方在未经甲方许可的情况下，不得自行直接或间接从事与投资控制或涉及目标公司相同业务，不得在其关联企业招揽聘用目标公司雇员，不得唆使任何目标公司的高级管理人员和核心技术人员离开目标公司。目标公司相同业务包括但不限于目标公司营业执照申请经营范围以及目标公司实际已开展业务范围。 若乙方已发生上述竞业业务，应立即向甲方告知，并按甲方的要求进行关停或转让。 9.2本次股权收购完成后，股东向股东以外的人转让股权，应书面通 知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满十五日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权，否则视为同意转让。 在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第十条违约责任 10.1对于本协议项下的资金支付义务，除本协议另有约定外，资金支付义务一方若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向对方支付未付款项的0.05%作为逾期付款违约金（计算至相关款项被实际支付日）。 10.2任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项 的，守约方有权要求违约方在7个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的；或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本协议，守约方因此受到的损失，违约方应予以赔偿。发生上述情形时无论守约方是否行使单方解除合同的权利，违约方均应按目标股权总价的20%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当补足差额。 10.3自交割日起，若目标公司存在违反“附件1陈述和保证义务”的 行为导致甲方遭受损失的，乙方、目标公司应当就由此给甲方造成的损失承担连带赔偿责任。 10.4乙方同意对本协议项下乙方应承担的义务、承诺、保证及违约责任按照本协议约定承担连带责任，如给甲方、目标公司造成损失，甲方、目标公司有权要求乙方中的任何一方或多方承担全部的赔偿或补偿责任。 六、涉及收购事项的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，中城绿脉成为公司控股子公司，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争；本次交易不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不会导致公司缺乏独立性。 七、交易目的及对上市公司影响 1、交易目的 中城绿脉是一家专注于特种设备检验检测的企业，主营业务为压力管道检验、压力容器检验、电梯检测、起重机械检验、场（厂）内专用机动车辆检验，已取得电梯检测资格（证号TS7Ⅶ42001-2025）、起重机械检验资格（QD2），工业管道与公用管道定期检验资格（DD2/DD3)，压力容器定期检验资格（RD2/RD3），场（厂）内专用机动车辆定期检验资格（ND1)，并取得检验检测机构资质认定资格(CMA)。中城绿脉被认定为国家级高新技术企业、湖北省专精特新企业，已获得ISO质量管理体系认证，并在特种设备检测检验先进技术、信息化方面取得多项专利与软件著作权。 通过本次交易，公司将开拓新的业务场景，进入特种设备检验检测领域，这一举措有利于提升公司综合竞争实力，符合公司长期发展战略。本次投资完成后，公司将成为中城绿脉的控股股东，结合公司在检验检测领域的现有布局，可助力中城绿脉进一步规范治理结构、招募高端人才、实现市场快速拓展。?本次交易完成后，中城绿脉的业务将有效补充公司现有业务板块，为上市公司整体盈利能力的提升注入新的增长点，对公司完善产业布局、增强可持续发展能力具有积极意义。 2、对上市公司的影响 本次交易的交易价格参考第三方评估价格，双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。后续随着标的公司经营水平逐步向好，将有助于增强公司的持续盈利能力，提升公司长期投资价值。 八、风险提示 （一）商誉减值风险 本次股权收购形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后，公司的合并资产负债表将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉将在每年末进行减值测试。若标的公司未来因行业景气或经营管理等因素导致其经营状况出现不利变化，则存在商誉减值风险，将对公司业绩造成不利影响。 （二）业绩承诺风险/业绩波动风险 根据本次交易协议有关业绩承诺条款的设置安排，本次交易业绩承诺期为2025-2027年，每年实现的净利润分别不低于1,542.20万元、1,565.00万元及1,596.20万元，三年合计经审计扣非净利润累计不低于4,703.40万元。未来，目标公司的实际盈利情况可能受宏观经济、产业政策、市场环境等方面因素的不利影响，本次交易存在标的公司业绩目标无法实现的风险。 标的公司经营受行业技术变革、新增竞争对手、客户需求变化、行业监管政策等诸多不确定性因素影响，存在一定市场风险以及国家政策环境变化所导致的经营业绩波动风险。 （三）业务整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度、信息系统等方面进一步整合。整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第六届监事会第二十二次会议决议； 3、《股权收购协议》； 4、资产评估报告； 5、审计报告。 特此公告。 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董事会 2025年8月27日 中财网
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