视源股份(002841):修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

 时间：2025年08月27日 01:36:45 中财网
原标题:视源股份:关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程（草案）》的情况
基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）和公司经营管理及治理结构的实际需要，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，公司对于H股发行上市后适用的《广州视源电子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广州视源电子科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《议事规则（草案）》”）进行修订。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经2025年第一次临时股东大会审议通过后，自公司发行的H股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，公司将就上述变更事项向工商登记机关办理相关登记、备案手续，最终变更内容以工商登记机关核准内容为准。在此之前，除另有修订以外，公司现行《公司章程》及其附件继续有效。就H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》修订对比如下：
原文修订后
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第一条为维护广州视源电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）和其 他有关规定，制定本章程。第一条为维护广州视源电子科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市 公司章程指引》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称“《香港上 市规则》”）和其他有关规定，制定本 章程。
第六条公司注册资本为人民币【】元。第六条公司注册资本为人民币【】元 整。
第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事和高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第二十一条公司已发行的股份数为【】 股，公司的股本结构为：普通股【】股， 其中A股普通股【】股，H股普通股【】 股。第二十一条公司已发行的股份数为 【】股，公司的股本结构为：普通股 【】股，其中A股普通股【696,016,545】 股，H股普通股【】股。
第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者本公司母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者本公司母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股
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分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及公司股 票上市地证券监管机构批准的其他方 式。东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定以及其他公司股票上市地证券监 管机构批准的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律法规和公司股票上市地证券 监管机构认可的其他方式。 公司依照本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律法规和中国证监会以及其 他公司股票上市地证券监管机构认可 的其他方式。 公司依照本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应在符 合适用公司股票上市地证券监管规则 的前提下，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 法律、法规和公司股票上市地证券监管 规则对股份回购涉及的相关事宜另有 规定的，从其规定。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》、公司股票上市地交易所规定和 其他证券监管规则的规定履行信息披 露义务。第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股 东会决议。公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在三年内转 让或者注销。法律、法规和公司股票 上市地证券监管规则对股份回购涉及 的相关事宜另有规定的，从其规定。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》、公司股票上市地交易所规定 和其他证券监管规则的规定履行信息 披露义务。
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第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。法律、法规和公司股票 上市地证券监管规则另有规定的，从其 规定。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。法律、法规 和公司股票上市地证券监管规则另有 规定的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的发言权及表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的发言权及表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
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议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或者本章 程规定的其他权利。建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定的其他权利。
第三十八条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损
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可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会（如不设监事会但设监事的，可请求 监事；如不设监事会或监事的，可请求 审计委员会）、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定和公司股票上 市地证券监管规则的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规和公司股票上市 地证券监管规则规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
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出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所及确定承办公司 审计业务的会计师事务所的薪酬作出 决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章、相关部门规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程规定应 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则及公司股票上市地证 券监管规则另有规定外，股东会的法定 职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。（六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所及确定承办公 司审计业务的会计师事务所的薪酬作 出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章、相关部门规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程规 定应由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则及公司股票上市地 证券监管规则另有规定外，股东会的 法定职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或者本章 程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将
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请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授 权委托代表人数，代表股份数量； （四）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （五）相关股东回避表决的情况； （六）相关股东表决票不计入股东会有 表决权股份总数（如有）是否合法合规、 表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、 监事的提案外，每项提案获得的同意、 反对、弃权的股份数及其占出席会议有 效表决权股份总数的比例以及提案是 否获得通过； （八）采取累积投票方式选举董事、监 事的提案，每名候选人所获得的选举票 数、是否当选； （九）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东 授权委托代表人数，代表股份数量； （四）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况； （六）相关股东表决票不计入股东会 有表决权股份总数（如有）是否合法 合规、表决结果是否合法合规出具明 确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事 的提案外，每项提案获得的同意、反 对、弃权的股份数及其占出席会议有 效表决权股份总数的比例以及提案是 否获得通过； （八）采取累积投票方式选举董事的 提案，每名候选人所获得的选举票数、 是否当选； （九）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第五十二条 股东会会议由董事会召 集。董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责的，监事会应当及 时召集和主持；监事会不召集和主持 的，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十二条股东会会议由董事会召 集。董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责的，审计委 员会应当及时召集和主持；审计委员 会不召集和主持的，连续九十日以上 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在第五十四条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
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收到提议后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。在收到提议后10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出书面反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向监事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出书面反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十六条监事会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。第五十六条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供公司的股东名 册。第五十七条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供公 司的股东名册。
第五十八条监事会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司第五十八条审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用
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承担。由本公司承担。
第六十条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，披露提出临时提案的股东姓名或 者名称、持股比例和新增提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，披露提出临时提案的股 东姓名或者名称、持股比例和新增提 案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则 或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第六十三条股东会拟讨论董事、股东 代表监事选举事项的，股东会通知中应 充分披露董事、股东代表监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在本公司、公 司股东、实际控制人等单位的工作情 况； （二）教育背景、专业背景、从业经验 等； （三）兼职等个人情况； （四）持有本公司股份数量； （五）与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高 级管理人员是否存在关联关系； （六）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （七）是否存在法律、法规、规章、规 范性文件及公司股票上市地证券监管 规则规定的不得担任董事、监事的情 形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表第六十三条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中应充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）工作经历，特别是在本公司、 公司股东、实际控制人等单位的工作 情况； （二）教育背景、专业背景、从业经 验等； （三）兼职等个人情况； （四）持有本公司股份数量； （五）与持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、高 级管理人员是否存在关联关系； （六）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒； （七）是否存在法律、法规、规章及 规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则规定的不得担任董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
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监事外，每位董事、股东代表监事候选 人应当以单项提案提出。　
第七十三条股东会要求董事、监事和 高级管理人员列席会议的，董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。第七十三条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董 事长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十四条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上 副董事长的，由过半数的董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十六条在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议应 作出解释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议应作出解 释和说明。
第七十九条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要第七十九条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
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点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第八十条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十三条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 （包括自愿清盘）或变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规 则）的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）以减少注册资本为目的回购股 份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）股东会决议主动撤回其股票在深第八十四条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清 算（包括自愿清盘）或变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则）的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）以减少注册资本为目的回购 股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）股东会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不
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圳证券交易所上市交易、并决定不再在 证券交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第（三）、（十）项提案，还应当 经出席会议的除公司董事、监事、高级 管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。 如公司股本中包括不同类别的股份，除 另有规定外，对其中任一类别的股份所 附带的权利的变更须经出席该类别股 份股东会并持有表决权的股东以特别 决议批准。就本条而言，公司的A股股 份和H股股份视为同一类别股份。再在证券交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 前款第（三）、（十）项提案，还应 当经出席会议的除公司董事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。 如公司股本中包括不同类别的股份， 除另有规定外，对其中任一类别的股 份所附带的权利的变更须经出席该类 别股份股东会并持有表决权的股东以 特别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和H股股份视为同一类别股 份。
第八十八条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议， 应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东提出，由股东 会选举产生或变更，提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人；依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利； （二）公司董事候选人由董事会或单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 提出，由股东会选举产生或变更； （三）公司监事候选人中由股东代表担第八十八条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，应 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董 事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提出，由股东会选 举产生或变更，提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人；依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利； （二）公司董事候选人由董事会或单 独或者合计持有公司1%以上股份的 股东提出，由股东会选举产生或变更； （三）提名人应向董事会按照本章程 第六十三条的规定提供其所提名的董
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任的，由单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东或监事会提出，由股东会 选举决定产生或变更； （四）公司监事候选人中由职工代表担 任的，经职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，直接进入监 事会；职工代表监事的产生及其职权职 责依据公司相关规章制度执行。 （五）提名人应向董事会或监事会按照 本章程第六十三条的规定提供其所提 名的董事或监事候选人简历和基本情 况以及其提名意图。董事会或监事会应 当对提名提案中提出的候选董事或股 东代表监事的资格进行审查。除法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规 则规定或者公司章程规定不能担任董 事、股东代表监事的情形外，董事会或 监事会应当将其所提名的候选人名单 提交股东会进行选举。董事或股东代表 监事候选人应在股东会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事或监事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事或股东 代表监事职责。董事会应在股东会召开 前在会议通知中附上董事或股东代表 监事候选人的详细资料，以保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。事候选人简历和基本情况以及其提名 意图。董事会应当对提名提案中提出 的候选董事的资格进行审查。除法律、 行政法规规定、公司股票上市地证券 监管规则或者公司章程规定不能担任 董事的情形外，董事会应当将其所提 名的候选人名单提交股东会进行选 举。董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职 责。董事会应在股东会召开前在会议 通知中附上董事候选人的详细资料， 以保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。
第九十四条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第九十四条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
第一百条股东会通过有关董事、股东 代表监事选举提案的，新任董事、股东 代表监事在股东会提名提案获得通过、 股东会主持人宣布其当选后立即就任 或者根据股东会会议决议中注明的时第一百条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在股东会提名提 案获得通过、股东会主持人宣布其当 选后立即就任或者根据股东会会议决 议中注明的时间就任。
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间就任。　
第一百〇三条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。第一百〇三条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会成员中包含1名公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇五条 董事应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇九条股东会可以在董事任期 届满前以普通决议解任董事，决议作出 之日解任生效。但此类免任并不影响该 董事依据任何合约提出的损害赔偿申 索。 在任期届满前解任董事的，并不影响该 董事依据任何合约提出的损害赔偿申 索。第一百〇九条股东会可以在董事任 期届满前以普通决议解任董事，决议 作出之日解任生效。但此类免任并不 影响该董事依据任何合约提出的损害 赔偿申索。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，并不影响该董事依据任何合约提 出的损害赔偿申索。
第一百一十三条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，独立董事中至 少包括一名会计专业人士。第一百一十三条董事会由不少于7 名董事组成，独立董事至少3名且占 董事会成员的比例不低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十四条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；第一百一十四条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
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（十五）经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议通过，决定公司因本章程 第二十五条第一款第（三）、（五）、 （六）项情形收购公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过本章程规定或股东会授权范围的 事项，董事会应当提交股东会审议。（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议通过，决定公司因本 章程第二十五条第一款第（三）、（五）、 （六）项情形收购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过本章程规定或股东会授权范围的 事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百一十七条 ……对于应提交股东 会审议的上述交易，若交易标的为公司 股权，公司应当聘请具有相关业务资格 会计师事务所对交易标的最近一年又 一期财务会计报告进行审计，会计师事 务所发表的审计意见应当为无保留意 见，审计截止日距审议相关交易事项的 股东会召开日不得超过六个月；若交易 标的为股权以外的其他资产，公司应当 聘请具有相关业务资格资产评估机构 进行评估，评估基准日距审议相关交易 事项的股东会召开日不得超过一 年。……第一百一十七条 ……对于应提交股 东会审议的上述交易，若交易标的为 公司股权，应当披露标的资产经审计 的最近一年又一期财务会计报告，会 计师事务所发表的审计意见应当为无 保留意见，审计截止日距审议相关交 易事项的股东会召开日不得超过六个 月；若交易标的为股权以外的其他资 产，应当披露标的资产由资产评估机 构出具的评估报告，评估基准日距审 议相关交易事项的股东会召开日不得 超过一年。……
第一百二十一条董事会每年至少召开 四次，由董事长召集，于会议召开14 日前以书面通知全体董事和监事。第一百二十一条董事会每年至少召 开两次，由董事长召集，于会议召开 10日前以书面通知全体董事。
第一百二十二条单独或合并代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事、过 半数独立董事、监事会、董事长或者总 经理，证券监管部门可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 14日内，召集和主持董事会会议。第一百二十二条 单独或合并代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事、过半数独立董事、审计委员会、 董事长或者总经理，证券监管部门可 以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十三条董事会会议分定期会 议和临时会议。董事会定期会议每年应 当召开至少四次，大约每季一次。召开 董事会定期会议，董事会办公室应当提 前14日（不含会议当日）将会议通知 书面送达全体董事、监事、董事会秘书、 总经理等应出席人员和其他列席人员。 非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。董事会临时会议应当 按上述规定在会议召开的24小时之前第一百二十三条董事会会议分定期 会议和临时会议。董事会定期会议每 年应当召开至少四次，大约每季一次。 召开董事会定期会议，董事会办公室 应当提前14日（不含会议当日）将会 议通知书面送达全体董事、董事会秘 书、总经理等应出席人员和其他列席 人员。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。董事会临 时会议应当按上述规定在会议召开的
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书面通知。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或 其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。24小时之前书面通知。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。
第一百三十九条审计委员会成员至少 为三名，为不在公司担任高级管理人员 的非执行董事，其中独立董事应当过半 数，至少有一名具备符合公司股票上市 地证券监管规则规定的适当专业资格， 或适当的会计或相关的财务管理专长 的独立董事，并由独立董事担任召集 人。第一百三十九条审计委员会成员至 少为3人，为不在公司担任高级管理 人员的非执行董事，其中独立董事须 占大多数，至少有一名具备符合公司 股票上市地证券监管规则规定的适当 专业资格，或适当的会计或相关的财 务管理专长的独立董事，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、审计 委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百五十五条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
-第一百五十六条高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益，高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会-
第一百五十六条本章程第一百〇二条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、高级管理人员在任职期间，其本 人不得兼任监事，其配偶和直系亲属不-
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得担任监事。　
第一百五十七条非由职工代表担任的 监事（以下简称“股东代表监事”）由股 东会选举或更换。股东代表监事，由单 独或者合并持有公司1%以上股份的股 东或监事会提出候选人名单，由公司监 事会以提案的方式提交股东会选举产 生或更换。 职工代表监事，经职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后，直 接进入监事会。职工代表监事的产生及 其职权职责依据公司相关规章制度执 行。-
第一百五十八条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。-
第一百五十九条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他监事出席监事会会议，且一年内参 加监事会会议的次数少于监事会会议 总数的三分之二的，视为不能履行其职 责，对不能履行其职责的监事，股东会 或职工（代表）大会应当予以撤换。-
第一百六十条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数、职工代表监事辞职 导致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。但存 在不符合监事任职资格的除外。-
第一百六十一条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。-
第一百六十二条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。-
第一百六十三条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任，监事应参照本 章程第一百〇四条、第一百〇五条的要-
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求履行职责。　
第一百六十四条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。-
第一百六十五条公司设监事会，监事 会是公司的监督机构，监事会对股东会 负责并报告工作，维护公司、股东及员 工的合法权益。监事会由3名监事组 成，监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生和变更。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。-
第一百六十六条 监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）应当对董事会专门委员会的执行 情况进行监督，检查董事会专门委员会 成员是否按照董事会专门委员会议事 规则履行职责； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出解任的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正，必要时可向股东会或有 权机关报告； （六）提议召开临时股东会，在董事会 不履行《公司法》及本章程规定的召集 和主持股东会职责时召集和主持股东 会； （七）向股东会提出提案； （八）认为必要时提议召开董事会临时 会议；-
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（九）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （十一）本章程或股东会授予的其他职 权。　
第一百六十七条监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事 会应当分别提前十日和24小时发出书 面会议通知。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上做出说明。-
第一百六十八条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。-
第一百六十九条监事会会议，应由监 事本人出席；监事因故不能出席，可以 书面委托其他监事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 监事会决议的表决实行一人一票，表决 方式为：举手表决或记名投票。监事会 决议应当经全体监事的过半数通过。-
第一百七十条监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。-
第一百七十一条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表-
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决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则由监事会拟定，股东会 批准。修改时亦同。　
第一百七十八条 ……（四）利润分配 政策的调整：公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会全体董事过半数表 决同意，并经监事会发表明确同意意见 后提交公司股东会批准。股东会审议调 整利润分配政策相关事项的，应由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司应当通过网络投票等方 式为中小股东参加股东会提供便利。第一百六十三条……（四）利润分配 政策的调整：公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会全体董事过 半数表决同意后提交公司股东会批 准。股东会审议调整利润分配政策相 关事项的，应由出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。公司 应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东会提供便利。
第一百七十九条公司股东分红回报规 划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因 素：着眼于公司的实际经营情况和可持 续发展，在综合考虑股东的要求和意 愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈 利规模、外部融资环境等因素的基础 上，建立对投资者持续、稳定、科学合 理的回报机制。利润分配政策应保持持 续性、稳定性、公司利润分配不得影响 公司的持续经营。 （二）股东分红回报规划制定原则：公 司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事会的意见，优先采取现金方式 分配利润，现金分红不少于当年实现的 可分配利润的30%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相 关决策机制：公司至少每三年重新审定 一次股东分红回报规划，根据自身实际 情况，并结合股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事会的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报计 划，并提交公司股东会通过网络投票的 形式进行表决。公司董事会结合具体经 营数据，充分考虑公司盈利规模、现金第一百六十四条公司股东分红回报 规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑 因素：着眼于公司的实际经营情况和 可持续发展，在综合考虑股东的要求 和意愿、资金成本、公司发展所处阶 段、盈利规模、外部融资环境等因素 的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学合理的回报机制。利润分配政策 应保持持续性、稳定性、公司利润分 配不得影响公司的持续经营。 （二）股东分红回报规划制定原则： 公司股东分红回报规划应充分考虑和 听取股东（特别是公众投资者）、独 立董事的意见，优先采取现金方式分 配利润，现金分红不少于当年实现的 可分配利润的30%。 （三）股东分红回报规划制定周期和 相关决策机制：公司至少每三年重新 审定一次股东分红回报规划，根据自 身实际情况，并结合股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报 计划，并提交公司股东会通过网络投 票的形式进行表决。公司董事会结合 具体经营数据，充分考虑公司盈利规
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流量状况、发展阶段及当期资金需求， 并结合股东（特别是公众投资者）、独 立董事和监事会的意见，制定年度或中 期分红方案，并经公司股东会表决通过 后实施。模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求，并结合股东（特别是公众 投资者）、独立董事的意见，制定年 度或中期分红方案，并经公司股东会 表决通过后实施。
第一百八十条利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，监事会应 明确发表同意意见，经公司董事会全体 董事过半数同意后，方能提交股东会审 议。股东会审议利润分配方案时，公司 应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润 分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润分 配预案中应说明留存的未分配利润的 使用计划，独立董事有权就利润分配预 案的合理性发表意见。具体利润分配预 案应经公司董事会全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预 案的，董事会应在利润分配预案中披露 原因及留存资金的具体用途，监事会对 此应发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 董事会提出的利润分配预案需经监事 会表决通过后，方可提交公司股东会审 议。必要时，公司独立董事可在股东会 召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东会上的投票权，独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事过半数 同意。 股东会对利润分配预案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东会， 除现场会议投票外，公司应当向股东提 供股东会网络投票系统。利润分配方案第一百六十五条利润分配应履行的 程序 董事会提出利润分配预案后，经公司 董事会全体董事过半数表决同意后， 方能提交股东会审议。股东会审议利 润分配方案时，公司应当提供网络投 票等方式以方便股东参与股东会表 决。 公司董事会应按照本章程规定的利润 分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润 分配预案中应说明留存的未分配利润 的使用计划，独立董事有权就利润分 配预案的合理性发表意见。具体利润 分配预案应经公司董事会全体董事过 半数表决同意。公司董事会未作出现 金分配预案的，董事会应在利润分配 预案中披露原因及留存资金的具体用 途。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 必要时，公司独立董事可在股东会召 开前向公司社会公众股股东征集其在 股东会上的投票权，独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事过半数 同意。 股东会对利润分配预案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东 会，除现场会议投票外，公司应当向 股东提供股东会网络投票系统。利润 分配方案应当由出席股东会的股东所
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应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在2个 月内完成利润分配事宜。持表决权的过半数通过。公司股东会 对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成利润分配事 宜。
第一百九十五条公司召开董事会的会 议通知，以本章程第一百九十二条规定 的通知方式进行。第一百八十条公司召开董事会的会 议通知，以本章程第一百七十七条规 定的通知方式进行。
第一百九十六条公司召开监事会的会 议通知，以本章程第一百九十二条规定 的通知方式进行。-
第二百〇七条公司依照本章程第一百 七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百〇六条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。第一百九十一条公司依照本章程第 一百六十一条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
第二百一十二条公司有本章程第二百 一十一条第（一）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十六条公司有本章程第一 百九十五条第（一）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第二百一十三条公司因本章程第二百 一十一条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清 算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承第一百九十七条公司因本章程第一 百九十五条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。清算组由董事组成，但是 本章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损
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担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司与控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义 与《香港上市规则》中“核数师”的含义 一致，“独立董事”的含义与《香港上市 规则》中“独立非执行董事”的含义一 致。第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司与控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含 义与《香港上市规则》中“核数师”的 含义一致，“独立董事”的含义与《香 港上市规则》中“独立非执行董事”的 含义一致。
第二百三十条本章程经股东会审议通 过，自公司发行的H股股票在香港联交 所上市之日起生效并执行。自本章程生 效之日起，公司原章程即自动失效。第二百一十四条本章程经股东会审 议通过，自公司发行的H股股票在香 港联交所上市之日起生效并执行。
二、修订相关议事规则（草案）的情况
就H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》，同步调整公司相关议事规则（草案）中的内容，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否需要提交股 东大会审议
1《广州视源电子科技股份有 限公司股东会议事规则（草 案）》修订是
2《广州视源电子科技股份有 限公司董事会议事规则（草 案）》修订是
程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月27日

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