神州细胞(688520):中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年八月 声 明 中信证券股份有限公司接受北京神州细胞生物技术集团股份公司的委托，担任其2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人。 中信证券及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 一、发行人基本情况...................................................................................................4 （一）发行人基本情况........................................................................................4 （二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平............................................4（三）主要经营和财务数据及指标....................................................................7（四）发行人存在的主要风险............................................................................9 二、发行人本次发行情况.........................................................................................13 （一）发行股票的种类和面值..........................................................................13 （二）发行方式和发行时间..............................................................................13 （三）发行对象及认购方式..............................................................................13 ......................................................13 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量..................................................................................................13 （六）募集资金规模及用途..............................................................................14 ......................................................................................................14 （七）限售期 （八）股票上市地点..........................................................................................14 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排......................................................14......................................................................14（十）本次发行决议的有效期限 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............15（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况..............................................15四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.............................15（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况..............................................................................15 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况......................................................16（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况..........................................................................16 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..................................16（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系..................................................16五、保荐人承诺事项.................................................................................................16 六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................17 （一）董事会审议通过......................................................................................17 （二）股东会审议通过......................................................................................17 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.........................................18（一）保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明..................18（二）保荐人的核查内容和核查过程..............................................................18八、保荐人对发行人持续督导工作的安排.............................................................19九、保荐人对本次股票上市的推荐结论.................................................................19 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
1、发行人主营业务 神州细胞是一家长期致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。公司经过多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、创新疫苗等生物药产品管线。公司致力于为国内及国际患者提供高质量、低成本的治疗选择，满足日益增长的国内外生物药市场的巨大需求。 获批上市、3个疫苗产品被纳入紧急使用，另有多个品种处于临床研究阶段。 2、发行人核心技术 发行人自2002年成立以来一直坚持以自主研发为主的长线创新战略，坚持以关键技术为企业核心竞争力的方针，长期全力进行技术攻关和产品研发，截至本上市保荐书出具日，发行人已自主研发建立了具备先进水平的生物药研发、生产和质量控制技术平台和成体系的研发生产能力，掌握了全面的重组蛋白、单克隆抗体、基因工程疫苗的工艺开发和规模化生产技术，并建立了具有成本优势的生产基地。 发行人拥有完整的技术平台体系，该等技术平台体系由发行人自主研发，覆盖创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面技术内容。 发行人的创新中和抗体候选药物发现技术体系包含生物药靶点抗原设计和优化技术、多种属动物免疫技术、抗体亲和力成熟和结构优化技术等多项技术。 通过运用该等技术，发行人在研发过程中可提高抗原的免疫原性、呈递方式和密集度、提高中和抗体的效价、多样性和亲和力等。 发行人的生物药生产工艺技术体系包含CHO细胞、SF9细胞和Hi5细胞无血清培养基配方研制和优化技术、工程细胞株构建和筛选技术、重组蛋白/抗体表达纯化技术、重组蛋白药物化学修饰技术等多项技术；疫苗生产工艺技术体系包括原核系统表达和纯化重组蛋白的工艺技术、细菌荚膜多糖生产和纯化工艺技术、多糖—蛋白结合生产工艺技术、高效表达病毒样颗粒（VLP）的生产工艺技术、三聚体疫苗生产工艺技术、新型佐剂开发及筛选技术等多项技术。通过运用该等技术，发行人在生产过程中可有效保障大宗关键原料自足供应、降低成本、提高病毒样颗粒纯度、热稳定性和免疫原性、提高产品的体内药代动力学等。 发行人的生物药质量控制技术体系包含大分子生物药结构确证技术、生物药质量分析技术等技术。通过运用该等技术，发行人在研发过程中可实现对蛋白质和抗体药物一级结构、高级结构的确证研究等。 发行人的生物药成药性评价技术体系包含体外药效评价技术、体内药效功能评价技术平台等技术。通过运用该等技术，发行人在研发过程中可实现对重组蛋白药物、抗体药物等产品的细胞生物学药效评价等。 发行人的规模化生产和管理技术体系包含原液生产线工艺设计技术、灌装生产线设计技术、冻干生产工艺技术等技术。通过运用该等技术，发行人在生产过程中可自主设计动物细胞培养规模化生产线工艺、生物药灌装生产线工艺、生物药大规模冻干工艺等。 3、发行人研发水平 得益于国家资本市场和金融政策的大力支持和发行人高效的研发能力，公司产品陆续获批、迅速放量。2021年7月，公司国内首个治疗甲型血友病的重组? 人凝血因子VIIISCT800（安佳因）获批上市；2022年8月，公司治疗恶性淋? 巴瘤的CD20单克隆抗体药物SCT400（安平希）获批上市；2023年6月，公? 司治疗自身免疫性疾病的TNFα抗体SCT630（安佳润）和治疗多种实体瘤的? VEGF抗体SCT510（安贝珠）先后获批上市；2025年2月，公司单药治疗头? 颈部鳞状细胞癌以及与贝伐珠单抗（安贝珠）联用治疗肝细胞癌的PD-1IgG4? 型单克隆抗体药物SCT-I10A（安佑平）获批上市。2022年至2025年1-3月，公司营业收入分别为102,317.67万元、188,734.93万元、251,270.81万元和51,973.65万元，公司业务规模迅速扩大。 出于整体研发策略、优化资金使用效率（多产品同步开发的规模效益）、降低研发风险等多方面考虑，公司在管线的布局中注重平衡产品管线储备、产品竞争优势和研发速度的关系。截至本上市保荐书出具日，公司已有1个重组蛋白药物产品及4个单抗药物产品获批上市、3个疫苗产品被纳入紧急使用，另有多个品种处于临床研究阶段。目前管线产品在各个研发阶段分布相对均衡。公司现有产品储备已经具有一定的规模，具有较好的研发、生产和销售等方面的规模经济效益基础，可以满足公司短期、中期及持续发展的品种输出需求。 公司将根据后续产品临床研究的推进情况以及企业自身经营状况（如人员、资金等），安排产品的研发进展。在研发资金充足的前提下，进一步加快现有产品管线的临床研究和商业化进度，适度控制产品管线的广度。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 3、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数； Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 4、流动比率=流动资产/流动负债 5、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 6、资产负债率=总负债/总资产 7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款 8、存货周转率=营业成本/平均存货 9、总资产周转率=营业收入/平均总资产 10、2025年1-3月数据为年化数据，公式为：年化周转率=季度周转率*4（四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 公司主要产品所处治疗市场已拥有较多的已上市竞品或处于临床研究阶段的竞品，部分已上市竞品亦已进入医保目录。公司相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司未能招募足够的受试者，公司相关产品的商业化进程可能延迟；如公司于其主要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市场份额。即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，因公司所处的药品市场竞争激烈，在任何时期均可能出现较公司在研药物更能被市场所接受、或更具成本效益优势的同类产品，公司已上市产品可能无法达到销售预期。同时，报告期内公司存在对外捐赠，公司通过第三方组织包括中国初级卫生保健基金会、各省市慈善总会等公益机构的慈善项目对符合医学条件和经济条件的血友病患者资助部分治疗费用及药品，该行为有助于提升公司社会形象，扩大影响力，公司对外捐赠金额的波动，可能会对公司业绩带来一定影响。 2、行业政策及监管风险 医药产业长期以来受到较为严格的监管，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策。此外，医药行业发生的负面事件及媒体对医药行业相关事项进行的负面报道等均可能导致监管部门对医药行业实施更为严格的监管措施。整体而言，近年来医药行业的监管逐年趋紧，行业政策法规体系不断完善，相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序健康发展，但也不同程度地对生物医药企业的研发、生产和销售产生了一定影响，公司如不能及时调整自身经营战略来应对相关产业政策、行业法规以及监管环境趋严的变化，将可能会对公司的经营产生不利影响。 3、业务及经营风险 （1）临床前研发风险 为使产品在临床药效、生产工艺等方面具备差异化竞争优势，降低产品临床失败风险，增强产品上市后的竞争力，公司在相关产品的临床前研发工作中进行了较大的投入。但公司完成临床前研发工作存在较多的不确定性，可能最终无法获得符合预期目标的临床前研究结果或者该临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请或者相关申请未能获得监管机构审批通过。如出现前述情形，公司可能无法收回临床前研发成本，公司的经营情况和财务状况可能因此产生重大不利影响。 （2）临床研发风险 公司在研药物取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对于人体的安全性及有效性。在临床试验进度方面，公司在临床试验时可能遇到各种事件进而推迟临床试验的进度，可能导致公司开发成本增加、候选药物的专有权期间缩短或公司的药品晚于竞争对手的药品上市。在临床试验结果方面，早期或中期临床试验结果良好的产品不能保证其在后期临床试验中取得预期结果，公司无法完全避免在研药物的临床试验结果不及预期，前述情形可能进一步导致公司获得候选药物药品注册批件的时间延迟、获得的药品注册批件较预期的适应症范围窄，甚至无法获得药品注册批准，或导致公司取得药品注册批准后药物退市。 （3）新产品推广不及预期风险 公司新产品研发成功并获批上市后，需进行市场开拓和推广，将产品的作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品。同时，在与同类产品竞争过程中，公司产品亦需不断地提高市场认可度与知名度、从而进入各大医院机构采购范围。如果新产品未被市场接受，或公司未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将对产品的市场开拓产生负面影响，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 （4）集中采购的风险 根据《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》《关于进工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理主要实行以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集中采购的模式。若发行人药品参与各省（自治区、直辖市）集中采购，投标未中标或中标价格大幅下降，将可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，近年来，受到国家医保价格谈判的推行、带量采购制度等政策和措施的影响，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈。报告期内，公司安佳因产品已纳入部分地区、联盟集采，发行人上市药品可能面临药品降价风险，从而对发行人未来的产品收入构成一定的潜在负面影响。 （5）对外合作的风险 公司在临床前及临床研发过程中需要与第三方如CRO、研究者、试验中心等开展合作。如果第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守相关规定，公司获得的试验数据准确性、合规性将受到影响，可能导致相关监管机构不接受公司的临床数据、临床试验推迟甚至终止、公司的候选药物无法取得监管机构的批准或实现商业化，变更第三方亦可能导致公司增加额外的成本及延迟，从而可能会影响公司相关药物的开发时间。 （6）员工及合作方不当行为的风险 公司不能完全控制其员工、推广服务商、配送商等与医疗机构、医生之间的交流互动行为，无法完全避免因该等行为导致的合规风险，包括商业贿赂、诈骗等风险。相关合规风险发生时，具体责任的认定和划分取决于相关监管机构或司法机关的审查结果，一旦公司牵涉其中，则可能面临罚款、没收违法所得等处罚的风险；如情节严重构成犯罪，则可能被追究刑事责任；同时可能会对公司的产品销售造成不利影响；亦可能导致对公司的不利舆情，进而损害公司的声誉及品牌形象。 4 、营运资金周转不足的风险 公司研发投入耗费大量资金，后续还将继续投入资金推动在研药品的临床开发及商业化，同时不断推动新的产品进入临床研究，因此公司的资金需求将长期存在。目前，除已上市产品的销售收入外，公司资金来源主要包括资本市场的股权融资及银行或第三方的债权融资。如果公司股权融资进展不及预期、或被银行/第三方要求提前偿还债务等，公司将面临营运资金周转不足的风险。 5、应收账款超期或发生坏账的风险 于2022年末、2023年末及2024年末，公司应收账款账面价值分别为 26,187.64万元、37,116.42万元和64,938.63万元。随着公司多个产品上市并不断扩大销售规模，应收账款余额预计将不断增加。如果宏观经济或市场环境发生变化，或者主要客户经营状况、财务状况等发生重大不利变化，或者公司催收不力、控制不当，可能造成公司应收账款超期或者存在发生坏账的风险，将对公司的现金流和偿债能力等产生不利影响。 6、存货跌价风险 于2022年末、2023年末及2024年末，公司存货净额分别为19,188.31万元、20,269.33万元和25,948.67万元。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销或产品价格出现大幅下降，将可能导致存货的账面价值高于其可变现净值、存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 7、盈利水平波动和净资产为负的风险 2022年、2023年和2024年，公司净利润分别为-52,005.26万元、-39,683.11万元和11,234.90万元，于2024年实现扭亏为盈。但公司仍需持续投入大量资金用于新药临床前及临床研究，研发投入将长期维持在较高水平。而公司亏损或盈利水平取决于公司已上市产品的收入和成本、公司药品研发项目的数量、范围与研发成本等方面。由于公司未来收入增长可能无法保持持续稳定和研发投入金额在不同年度之间存在波动，且公司未来仍需保持较大规模的研发投入用于药品研发，因此公司可能不能保持持续盈利或盈利水平存在较大不确定性。公司可能面临累计未弥补亏损继续扩大、盈利水平波动的风险。若净利润由盈转亏或持续为负，净资产可能下降，存在净资产为负的风险。 8 、股票即期回报摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，拉萨爱力克以现金方式认购本次发行的股票。拟认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N） （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过25,000,000股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。 拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 （七）限售期 拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。 本次发行完成后，拉萨爱力克基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （八）股票上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中信证券指定丁元、黄可二人作为北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定刘洋作为本次发行的项目协办人；指定焦延延、王倩、姜逸茵、段佳含、周阳为项目组成员。 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 丁元：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组总监，保荐代表人。 曾负责或参与了迪哲医药、天新药业、大博医疗、普利制药、永创智能、元成园林、扬帆精化等IPO项目；南京医药非公开、国药现代可转债、华海药业再融资、益丰药房可转债、蓝帆医疗可转债、大博医疗非公开、国药现代非公开、双星新材非公开等再融资类项目；蓝帆医疗公司债项目。 黄可：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，保荐代表人。曾负责或参与景杰生物、新通药物、百奥泰等IPO项目，广州酒家、跨境通、凯发电气、中际旭创、林洋能源在内的十余个上市公司股权激励、员工持股计划项目。 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至2025年3月31日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户、中信证券全资子公司和中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况如下：中信证券自营业务股票账户持有神州细胞29,768股股票，持有义翘神州64,720股股票；信用融券专户未持有神州细胞股票，持有义翘神州80股股票；资产管理业务股票账户未持有神州细胞股票，未持有义翘神州股票；做市账户未持有神州细胞股票，未持有义翘神州股票。中信证券全资子公司合计持股神州细胞393,028股股票，合计持股义翘神州109,346股股票。中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有神州细胞1,105,015股股票，持有义翘神州221,069股股票。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2025年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2025年3月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至2025年3月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2025年6月5日，发行人召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。 （二）股东会审议通过 2025年6月23日，发行人召开2025年第一次临时股东会逐项审议通过了本次发行的相关议案。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 1、本次募集资金主要投向科技创新领域 公司是一家长期致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药企业，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发C276 行人所属行业为医药制造业中的“生物药品制品制造（ ）”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，生物药品制造属于“4.1生4.1.1 物医药产业”中的“ 生物药品制品制造”。因此，本次募集资金投向所处行业属于科技创新领域。 2、本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 通过本次募集资金，将提升公司的经营能力，增强公司的研发创新能力，有利于公司把握发展机遇，实现持续增长，有利于股东利益最大化。未来，公司将持续进行研发投入，加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的不断提升，从而进一步增强公司核心竞争力。 因此，保荐人认为发行人符合科创板板块定位，符合国家产业政策。 （二）保荐人的核查内容和核查过程 1、查阅了发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告；2、查阅了发行人持有的《营业执照》、有关资质证书、发行人公司章程；查阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定文件； 4、查阅了行业相关产业政策。 因此，保荐人认为发行人符合科创板板块定位，符合国家产业政策。 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； （三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为： 发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，补充流动资金规模与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求，为公司进行持续的研发创新提供资金保障，提高公司的核心竞争力及持续经营能力和整体抗风险的能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。 因此，本保荐人同意保荐神州细胞向特定对象发行A股股票。 （以下无正文） 中财网
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