五芳斋(603237):浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于浙江五芳斋实业股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对五芳斋首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下： 一、本次限售股上市类型 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），五芳斋首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币34.32元/股，并于2022年8月31日在上海证券交易所上市。 本次申请上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及2名法人股东，分别为五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）和浙江远洋建筑装饰有限公司（以下简称“远洋建筑”）。上述股东持有限售股共计74,136,084股，占公司总股本的37.61%，该部分限售股锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，将于2025年9月1日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年8月，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为100,743,000股，其中有限售条件流通股75,557,250股，无限售条件流通股25,185,750股。 2023年2月6日，公司向80名激励对象授予限制性股票200万股，并于2023年3月8日完成限制性股票登记工作，公司总股本由100,743,000股增加至102,743,000股。 2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以利润分配实施前的公司总股本102,743,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），向全体股东每10股派送红股4股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由102,743,000股变更为143,840,200股。 2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的80,220股限制性股票。 公司于2023年12月21日完成注销，公司总股本由143,840,200股变更为143,759,980股。 2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销1,104,208股限制性股票，注销原因为《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成及3名激励对象已离职。公司于2024年6月19日完成注销，公司总股本由143,759,980股变更为142,655,772股。 2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润、转增股本。利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。2024年7月8日，公司完成2023年年度权益分派，公司总股本由142,655,772股变更为198,273,527股。 2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，并于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述回购注销限制性股票涉及激励对象76名，回购注销限制性股票数量为1,147,659股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为1,114,143股，涉及71名激励对象，因离职而回购注销的限制性股票数量为33,516股，涉及5名激励对象。公司于2025年7月2日完成注销，公司总股本由198,273,527股变更为197,125,868股， 截至本核查意见出具日，公司总股本为197,125,868股，有限售条件流通股为75,250,226股，无限售条件流通股为121,875,642股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）本次限售股上市流通的有关承诺 1、公司控股股东五芳斋集团承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）上述锁定期届满后2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 （3）本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 （4）若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （6）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、持股5%以上股东远洋建筑承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）上述锁定期届满后2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 （3）本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 （4）若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （6）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）上述承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为74,136,084股； （二）本次限售股上市流通日期为2025年9月1日； （三）本次首发限售股上市流通明细清单如下： 单位：股
单位：股
保荐机构浙商证券核查后认为：五芳斋本次首次公开发行部分限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股上市流通数量和上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺或安排；本次上市流通的限售股份股东已严格履行了相关承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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