[收购]必易微(688045):必易微关于拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司100%股权
原标题:必易微:必易微关于拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司100%股权的公告 深圳市必易微电子股份有限公司 关于拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 经深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“必易微”）第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议决议，公司拟以自有或自筹资金收购上海兴感半导体有限公司（以下简称“标的公司”、“兴感半导体”）100%股权，本次交易对价为人民币29,502.36万元。交易完成后，兴感半导体将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易价款以现金方式支付，资金来源均为公司自有或自筹资金。公司资金储备较为充裕，将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 ? 本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次事项尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次收购是公司基于深化核心业务布局、拓宽技术边界、增强系统级解决方案能力做出的战略决策，有利于整合双方在产品、技术、市场及供应链等方面的资源，发挥显著的协同效应，符合公司的长期发展规划。通过本次交易，在产品方面，本次收购交易将显著丰富公司的产品组合，能够在电流检测与运动感知环节补齐短板，形成涵盖“电流检测—运动感知—电源管理—电池管理—电机驱动”的完整产品体系；在技术方面，公司将通过技术融合，加快在电流检测、运动感知与电源管理、电池管理、电机驱动等协同优化方面的更进一步突破，提升产品性能和可靠性，强化技术领先地位和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同；在供应链方面，公司可整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本，并建立更为多元化、稳健的供应链体系，增强抗风险能力。 ? 相关风险提示： （一）业务整合以及协同效应不达预期的风险 由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。 （二）标的公司经营业绩不达预期的风险 标的公司的主要产品包括电流传感器及磁传感器等，主要面向能源与电力、工业控制及自动化、新能源汽车、航空航天等领域，具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司盈利能力受到挑战，有可能出现经营业绩不及预期的风险。 （三）商誉减值风险 本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力，提升其长期稳定发展的能力。但若标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为深化公司核心业务布局、拓宽技术边界、增强系统级解决方案能力，经各方友好协商确定，公司于2025年8月26日与钟小军、兴感源（上海）半导体科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴感源”）、上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰”）、宁波齐泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波齐泰”）、昆山启村投资中心（有限合伙）（以下简称“昆山启村”）、宁波泓一企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泓一”）、湖南钧犀高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧犀高创”）、北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”）、宁波集米企业管理有限公司（以下简称“宁波集米”）、宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华桐恒越”）、深圳拓邦投资有限公司（以下简称“深圳拓邦”）、海南瀛安创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南瀛安”）签署《关于上海兴感半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用自有资金或自筹资金人民币29,502.36万元收购上述12名交易对方合计持有的兴感半导体100%股权（对应标的公司注册资本人民币802.2352万元）。交易完成后，兴感半导体将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 公司聘请了中水致远资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《深圳市必易微电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海兴感半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2025〕第220124号）（以下简称“《资产评估报告》”）。评估人员采用市场法和资产基础法对标的公司分别进行了评估，并最终选用市场法评估结果为最终评估结果，将以人民币29,502.36万元的价格受让标的公司100%股权。 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的决策与审批程序 公司于2025年8月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司100%股权的议案》。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次事项尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 本次交易的转让方为钟小军、兴感源、武岳峰、宁波齐泰、昆山启村、宁波泓一、钧犀高创、大豪科技、宁波集米、华桐恒越、深圳拓邦、海南瀛安，共计12名交易对手方。 （一）钟小军 钟小军先生，中国国籍，身份证号3623231980********，在标的公司担任总经理、法定代表人。 （二）兴感源
根据大豪科技（ ）的公开披露文件，其实际控制人为北京市人民 政府国有资产监督管理委员会。 （九）宁波集米
三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”，交易标的为兴感半导体100%股权。 （二）兴感半导体的基本情况 1、基本信息
单位：人民币万元
四、交易标的定价情况 （一）标的公司的评估情况 公司聘请具有相关资产评估业务资质的中水致远资产评估有限公司对兴感半导体股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。 1、评估对象：上海兴感半导体有限公司于评估基准日股东全部权益价值2、评估范围：上海兴感半导体有限公司申报的全部资产和负债 3、评估基准日：2025年5月31日 4、价值类型：市场价值 5、评估方法：市场法和资产基础法。《资产评估报告》认为国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的同类上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，次评估对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。 6、评估结论：截至评估基准日，经资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面价值为8,216.64万元，评估价值为9,157.36万元，评估增值940.73万元，11.45% 30,100.00 增值率为 ；经市场法评估，标的公司股东全部权益价值为 万元， 评估增值21,883.36万元，增值率为266.33%。经过比较分析，认为市场法的测算结果更为合理，更能客观反映兴感半导体公司的市场价值，因此本报告采用市场法的测算结果作为最终评估结论。 （二）本次交易的定价 根据《资产评估报告》的评估结果，结合目标公司的实际经营情况及未来市场预期，在此基础上经双方协商一致，由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。以评估价值30,100.00万元为基准，经交易各方协商一致，确定标的公司100%股权的交易价款总额为人民币29,502.36万元。 （三）本次交易估值的合理性 《资产评估报告》认为，资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。兴感半导体属于芯片设计企业，属于典型的高技术、轻资产公司，该公司有着六年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对芯片设计企业生产经营起关键作用的专利技术、人力资源、客户资源、商誉等因素的价值则无法体现，不能体现出兴感半导体综合获利能力。相对于市场法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，而资产基础法采用的数据更多依赖于对企业未来发展预期的主观判断，考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，评估结果更加客观，因此本报告采用选择市场法评估结果作为最终的评估结论。 五、交易合同或协议的主要内容 针对本次交易，公司与标的公司、钟小军、兴感源签署《股权转让协议》，与武岳峰、宁波齐泰、昆山启村、宁波泓一、钧犀高创、大豪科技、宁波集米、华桐恒越、深圳拓邦、海南瀛安分别签署《股权转让协议》。 （一）与标的公司、钟小军、兴感源签署的《股权转让协议》 上市公司与标的公司、钟小军、兴感源签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下： 1、协议主体 股权受让方：上市公司 股权转让方：钟小军（以下简称“股权转让方一”）、兴感源（以下简称“股权转让方二”） 标的公司：上海兴感半导体有限公司 2、交易价格及定价依据 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为30,100.00万元。基于评估价值，股权转让方、股权受让方协商确定，钟小军向上市公司转让标的公司29.3776%股权、兴感源向上市公司转让标的公司16.6897%股权的交易对价合计9,213.46万元。具体如下表：
股权转让方、股权受让方同意，标的股权转让价款分五期向各股权转让方指定账户分别支付，支付进度及安排如下： (1)第一期：双方确认，第一期转让价款为2,764.04万元，占股权受让方应向股权转让方支付标的股权交易总价款的30%，分两笔支付： 1 第一期的首笔款项：在如下先决条件全部满足后的15个工作日内，股权受让方支付第一期转让价款的50%，合计人民币1,382.02万元。 （a）受让方已完成对标的公司的尽职调查。 （b）该交易取得所有相关的同意和批准，包括标的公司内部和其他第三方的批准。 （c）已完成及签署在内容和形式上均令标的公司和各方接受的所有有关的投资文档（包括但不限于本协议等）。 d （）标的公司已召开股东会经审议通过本次股权转让事项，该等决议持续有效。 （e）标的公司及其子公司已经与其所有核心员工签订了经股权受让方认可的竞业禁止协议、知识产权及保密协议及剩余服务期限为3年以上的劳动合同。 （f）截至首期转让价款支付日，各项陈述与保证均真实、准确及无误导性。 （g）转让方、标的公司已经出具标的公司设立以来的股权转让均已完税的承诺函。 （h）转让方、标的公司出具股东信息真实性、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺函。 2 第一期的第二笔款项：在下列条件全部满足后的15个工作日内，股权受让方支付第一期转让价款的剩余50%，合计人民币1,382.02万元。 （a）股权转让方二完成对本次拟转让的16.6897%股权的实缴出资。 （b）标的公司已召开董事会，股权受让方指定的人员当选为标的公司执行董事和法定代表人，股权受让方委派的财务负责人获正式任命。 （c）标的公司已召开股东会经审议通过本次股权转让事项，通过股权转让后的章程或章程修正案，该等决议持续有效。 （d）标的公司原股东已同意进行本次股权转让，并放弃其在股权转让时的优先认购权及共同出售权等权利。 （e）标的股权过户至股权受让方名下及本次交易涉及的其他工商变更登记手续完成； （f）股权转让方已向股权受让方指定的人员提交公司公章、财务章、合同章、银行账户Ukey、税务Ukey及营业执照等主体资格文件，股权受让方已实际控制标的公司。 （g）自本协议签署日起至付款日：本协议的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。 (2)第二期：在后列条件全部满足后的90日内，股权受让方支付第二期转让价款，占股权受让方应向股权转让方支付标的股权交易总价款的15.00%，合计人民币1,382.02万元；第二期股权转让价款支付的先决条件如下： （a）关于第一年度业绩承诺期的专项审计报告已出具且标的公司达成第一年度业绩承诺。 （b）若标的公司未能达成第一年度业绩承诺，股权转让方、股权受让方按本协议约定调整并确认本期交易价款的支付金额。 （c）自本协议签署日起至付款日：本协议股权转让方的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。 (3)第三期：在后述条件全部满足后的90日内，股权受让方支付第三期转让价款，占股权受让方应向股权转让方支付标的股权交易总价款的15.00%，合计人民币1,382.02万元；第三期股权转让价款支付的先决条件如下： （a）关于第二年度业绩承诺期的专项审计报告已出具且标的公司达成第二年度业绩承诺。 （b）若标的公司未能达成第二年度业绩承诺，股权转让方、股权受让方按本协议第5条约定调整并确认本期交易价款的支付金额。 （c）自本协议签署日起至付款日：本协议股权转让方的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。 (4)第四期：在后述条件全部满足后的90日内，股权受让方支付第四期转让价款，占股权受让方应向股权转让方支付标的股权交易总价款的20.00%，合计人民币1,842.69万元；第四期股权转让价款支付的先决条件如下： （a）关于第三年度业绩承诺期的专项审计报告已出具且标的公司达成第三年度业绩承诺； （b）若标的公司未能达成第三年度业绩承诺，股权转让方、股权受让方按本协议约定调整并确认本期交易价款的支付金额。 c （）自本协议签署日起至付款日：本协议股权转让方的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。 (5) 90 第五期：在后述条件全部满足后的 日内，股权受让方支付第五期转让价款，占股权受让方应向股权转让方支付标的股权交易总价款的20%，合计人民币1,842.69万元；第五期股权转让价款支付的先决条件如下： （a）关于业绩承诺期四个年度的专项审计报告均已出具且标的公司达成第四年度业绩承诺。 （b）股权转让方、股权受让方已就标的公司四个年度的业绩完成情况、累计业绩完成情况及相关的价款调整和支付、业绩补偿事宜，均已按本协议约定调整并确认本期交易价款的支付金额。 （c）自本协议签署日起至付款日：本协议股权转让方的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。 4、交割及过渡期安排 (1)标的公司、股权转让方完成将股权受让方登记为标的公司的股东的工商变更登记和备案手续，并向股权受让方提供标的公司、转让方提交的用于证明股权转让完成的加盖工商档案章、标的公司公章的反映本次股权转让的所有文件（包括但不限于股东名册副本），即本协议项下的交割义务。 (2)双方同意，过渡期内，标的股权对应的经常性损益由股权受让方享有/承担。 (3)自本次股权转让的工商登记办理完成之日（即交割日）起，股权受让方享有标的公司的滚存未分配利润和盈余公积。 5、业绩承诺及补偿 (1)本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕起连续四个会计年度，为2026、2027、2028、2029年度。股权转让方承诺，标的公司2026年度净利润不低于人民币1,000.00万元、2027年度净利润不低于人民币1,500.00万元、2028年度净利润不低于人民币2,000.00万元、2029年度净利润不低于人民币3,000.00万元，四年度累计净利润不低于人民币7,500.00万元。 (2)在业绩承诺期间每个会计年度结束后，由股权受让方指定标的公司聘请经双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度审计并出具年度审计报告。标的公司年度实际净利润数以年度审计报告记载的数据为准。 标的公司四年累计净利润数以按前述方式核算的业绩承诺期四个会计年度的实际净利润数的合计数为准。 (3)业绩承诺期内，股权受让方向各股权转让方支付对价的时点为对应当年年度审计报告出具后60日或者90日内。以2026年为例，在不触发业绩补偿的情况下，向各股权转让方支付当期对价的时点为2026年年度审计报告出具后60日内；在触发业绩补偿的情况下，向各股权转让方支付当期对价的时点为2026年年度审计报告出具后90日内。 (4)分期业绩补偿 ①当期业绩承诺补偿义务 业绩承诺期各期，若标的公司当年实际净利润低于承诺净利润的100%的，则业绩补偿义务方触发当年业绩承诺补偿义务。 如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷当期承诺净利润×当期业绩补偿义务方约定获得的交易对价。 业绩承诺期各期，如触发当期业绩承诺补偿的，股权受让方以当期应付股权转让价款扣除当期业绩承诺补偿金额后的款项向股权转让方支付对价，对价款不低于0元。 ②累计业绩承诺补偿义务 如承诺期内四年累计实际净利润低于累计承诺净利润80%，则业绩承诺方触发累计业绩承诺补偿义务。累计业绩承诺补偿金额=（累计承诺净利润-承诺期内累计实际净利润）÷累计承诺净利润×本次交易业绩补偿义务方合计获得的交易对价-累计已补偿金额。 若存在上述累计业绩承诺补偿金额，股权转让方应在第四个年度当年年度审计报告出具后90日内将对应金额以现金方式支付至股权受让方的指定账户。 (5)为免疑义，双方确认，除累计计算业绩承诺所涉及的补偿外，若发生本协议上述约定的股权转让方应进行业绩补偿的情形，股权转让方的业绩补偿款将与股权受让方当期应支付给股权转让方的转让价款进行冲抵，冲抵后，如有剩余的股权受让方应付股权转让方的转让价款，股权受让方应在当年年度审计报告出90 具后 日一次性支付至各股权转让方的指定账户。 (6)在上述计算中涉及股权转让方时，股权转让方一和股权转让方二在股权转让方内部的权益或责任分担比例按本次交易中股权转让方一和股权转让方二转让标的公司股权的相对比例计算（即股权转让方一分担63.77%，股权转让方二分担36.23%）。 (7)本协议项下股权转让方一、股权转让方二相互对对方的补偿义务承担连带责任。承诺方以其取得的交易对价税后净额作为补偿上限。 6、超额业绩奖励 如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数达到累计承诺净利润数110%以上（含本数），则股权受让方同意给予股权转让方一超额业绩奖励，超额业绩奖励总额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）×30%。奖励方案、由股权转让方一提出，并以书面形式提交股权受让方董事会或其他有权审议部门。 7、公司治理 标的公司不设董事会，设执行董事1名，由股权受让方提名人选进行任职。 设经理一人，由股权受让方提名，经标的公司执行董事决定聘任或者解聘。标的公司财务负责人由股权受让方委派。 其余人员按《公司法》和上市公司监管体系的相关规定要求进行设定和安排。 8、违约责任 除本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应予以赔偿。 股权转让方、标的公司未按本协议约定的时限办理完毕工商变更登记和备案手续，且逾期20个工作日仍未办理完毕的，股权受让方有权解除本协议。股权转让方应在收到解除本协议的书面通知起20个工作日内退还股权受让方已经支付的所有转让价款本金，并支付相应的利息（按照8%的年化利率计算）。逾期付款的，股权转让方还应按照转让价款总额每日千分之三的比例向股权受让方支付迟延支付违约金。 股权转让方针对或有负债事项未向标的公司偿付的，每迟延一日应向标的公司支付应偿付金额万分之三的违约金。 如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何承诺、声明或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约。如违约方未能在守约方提出主张后的二十（20）天内纠正其违约行为且令守约方满意的，则守约方有权选择解除本协议。如果任何一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使守约方不能实现其合同目的，则守约方有权选择立即解除本协议。 本协议因其他事项被解除后，如届时股权受让方已经支付了全部或部分股权10 转让价款，股权转让方应在合同解除后 个工作日内向股权受让方全额退还股权转让价款。如因股权转让方、标的公司违约导致本协议被解除的，则股权转让方、标的公司还应以股权受让方已付股权转让价款为基数、按年利率8%（按年单利计算）标准向股权受让方支付违约金，该等违约金应自股权受让方支付股权转让价款之日起算直至标的公司、股权转让方向股权受让方足额退还股权转让价款并足额支付违约金之日为止。股权受让方在足额收到前述股权转让价款后20个工作日内完成标的公司及股权转让方签署为恢复股权结构原状而办理工商变更登记所需的相关文件，每迟延一日股权受让方应向股权转让方支付股权转让方已退还股权转让价款的万分之三作为违约金。 9、协议的生效 本协议经双方签署后成立，并自上市公司董事会、股东会审议通过本次交易之日起生效。 （二）与武岳峰、宁波齐泰、昆山启村、宁波泓一、钧犀高创、大豪科技、宁波集米、华桐恒越、深圳拓邦、海南瀛安签署《股权转让协议》 上市公司、标的公司、钟小军与武岳峰、宁波齐泰、昆山启村、宁波泓一、钧犀高创、大豪科技、宁波集米、华桐恒越、深圳拓邦、海南瀛安分别签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下： 1、协议主体 股权受让方：上市公司 股权转让方：武岳峰、宁波齐泰、昆山启村、宁波泓一、钧犀高创、大豪科技、宁波集米、华桐恒越、深圳拓邦、海南瀛安 标的公司：上海兴感半导体有限公司 标的公司实际控制人：钟小军 2、交易价格及定价依据 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司的评估价值为30,100.00万元。基于评估价值，经转受让双方协商确定，本次交易价格具体如下表：
受让方支付转让价款的主要先决条件如下： (1)该交易取得所有相关的同意和批准； (2)标的公司已召开股东会经审议通过本次股权转让事项及股权转让后的章程或章程修正案； (3)标的公司原股东已同意进行本次股权转让，并放弃其在股权转让时的优先认购权及共同出售权； (4)各方不存在本协议约定的违约行为。 4、支付方式 （1）受让方在收到标的公司提交的满足先决约定全部文件之日起十五（15）个工作日内，向转让方指定的银行账户支付对应转让价款的50%。 （2）在本次股权转让交割完成后，受让方应于交割之日起十五（15）个工作日内向转让方指定的银行账户支付转让价款的50%。 5、交割及过渡期安排 标的公司办理按照本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记手续，即即本协议项下的交割义务。 （未完）  |