汉仪股份(301270):东方证券股份有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2025年08月26日 20:46:19 中财网

原标题:汉仪股份:东方证券股份有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“汉仪股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，对汉仪股份首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京汉仪创新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕955号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2022年8月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后公司总股本由75,000,000股变更为100,000,000股。

2023年2月28日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售股东户数共计7,002户，解除限售数量为1,008,380股，占公司总股本的1.01%。具体情况详见公司于2023年2月24日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-001）。

2023年9月12日，公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售股东户数共计26户，解除限售数量为53,996,203股，占公司总股本的54.00%。具体情况详见公司于2023年9月8日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-033）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为100,000,000股，其中有限售条件的股份数量为25,938,375股，占公司总股本的比例为25.94%；无限售条件流通股74,061,625股，占公司总股本的比例为74.06%。

本次申请上市流通的限售股股东户数共3户，股份数量为25,938,375股，占发行后总股本的25.94%，限售期限为自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月，该部分限售股将于2025年9月1日限售期届满，其中实际可上市流通数量为20,431,219股，占公司总股本的20.43%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因配股、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺如下：

承诺方	承诺内容	承诺履行情况
谢立群	1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如因 公司进行权益分配等导致本人持有的公司公开发行股 票前已发行的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上 述承诺。2、上述锁定期届满之后，若本人仍担任公司 董事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让的股 份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百 分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接 或者间接持有的公司股份。本条承诺不因本人职务变 更、离职等原因而放弃履行。3、公司上市后六个月内 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末(2023年2月28日，非交 易日顺延)收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个 月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股	现锁定期即将届满， 股东在限售期内严 格遵守了相关承诺， 不存在相关承诺未 履行影响本次限售 股上市流通的情况。
承诺方	承诺内容	承诺履行情况
	本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的 价格。
泰州汉仪天下 投资中心(有限 合伙)、泰州汉之 源企业管理咨 询合伙企业(有 限合伙)	1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如因公司进行权益分配等导致本企业持有的公司公开 发行股票前已发行的公司股份发生变化的，本企业仍 将遵守上述承诺。2、公司上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末(2023年2月28日，非交易日顺延)收盘 价低于发行价，本企业持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。若公司上 市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。	现锁定期即将届满， 股东在限售期内严 格遵守了相关承诺， 不存在相关承诺未 履行影响本次限售 股上市流通的情况。
周红全、马忆 原、陈金娣、徐 静静、张照晨、 陈晓力、练源	1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。如因公司进行权益分配等 导致本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股 份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。2、上述锁定 期满之后，若本人仍担任公司董事/监事/高级管理人 员，在任职期间本人每年转让的股份不超过本人间接 持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后 六个月内不转让本人间接持有的公司股份。本条承诺 不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。3、公司 上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末(2023年2 月28日，非交易日顺延)收盘价低于发行价，本人持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期 自动延长六个月。若公司上市后发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为 除权除息后的价格。	现锁定期即将届满， 股东在限售期内严 格遵守了相关承诺， 不存在相关承诺未 履行影响本次限售 股上市流通的情况。

除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份的股东无其他特别承诺。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月1日（星期一）。

2、本次申请解除限售股份的股东户数为3户，解除限售股份数量为25,938,375股，占发行后总股本的25.94%。本次解除限售后实际可上市流通数量为20,431,219股，占公司总股本的20.43%。

3、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

限售股类型	序号	股东名称	所持限售 股份数量 （股）	本次解除 限售数量 （股）	本次实际 可上市流 通数量 （股）	备注
首次公开发 行前已发行 股份	1	谢立群	7,342,875	7,342,875	1,835,719	注1
	2	泰州汉仪天下投资中 心(有限合伙)	17,086,425	17,086,425	17,086,425
	3	泰州汉之源企业管理 咨询合伙企业(有限合 伙)	1,509,075	1,509,075	1,509,075
合计	25,938,375	25,938,375	20,431,219

注1：鉴于股东谢立群现任公司董事长及总经理，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故谢立群本次解除限售数量为7,342,875股，其中实际可上市流通股份数量为1,835,719股。

注2：股东谢立群现任公司董事长及总经理；谢立群先生为股东泰州汉仪天下投资中心(有限合伙)和泰州汉之源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，上述3户股东通过签署协议成为一致行动人。

注3：截至本核查意见出具日，股东泰州汉仪天下投资中心(有限合伙)和泰州汉之源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的合伙人周红全、马忆原、陈金娣担任公司董事及副总经理，合伙人徐静静、张照晨担任公司监事，合伙人张弛担任公司副总经理，合伙人陈晓力担任公司副总经理兼财务总监，合伙人练源担任公司副总经理兼董事会秘书，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

注4：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，且不存在公司违法违规为其提供担保的情形。

注5：上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次解除限售前		本次变动增 减数量（+,-） （股）	本次解除限售后
	占总股 股份数量 本比例 （股） （%）
				股份数量 （股）	比例 （%）
一、限售条件流通股/非流通股	25,938,375	25.94	-20,431,219	5,507,156	5.51
首发前限售股	25,938,375	25.94	-25,938,375	0	0
首发后可出借限售期股	0	0	+5,507,156	5,507,156	5.51
二、无限售条件股份	74,061,625	74.06	+20,431,219	94,492,844	94.49
三、总股本	100,000,000	100.00	0	100,000,000	100.00

注6：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
张玥 马婧瑶
东方证券股份有限公司
2025年8月27日