[收购]新天绿能(600956):新天绿能关于下属子公司拟通过公开摘牌方式参与收购合营公司股权

 时间：2025年08月26日 20:10:24 中财网
原标题:新天绿能:新天绿能关于下属子公司拟通过公开摘牌方式参与收购合营公司股权的公告

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2025-049
新天绿色能源股份有限公司
关于下属子公司拟通过公开摘牌方式参与收购合营
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北建投新能源有限公司（以下简称“建投新能源”）拟通过公开竞价摘牌方式参与收购崇礼建投华实风能有限公司（以下简称“崇礼风能公司”）、张北建投华实风能有限公司（以下简称“张北风能公司”，与“崇礼风能公司”合称“标的公司”）少数股东持有的49%股权。若成功摘牌，公司将持有两家标的公司100%股权，崇礼风能公司与张北风能公司将成为公司全资子公司，并纳入公司的合并报表范围
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，未达到股东会审议标准
? 风险提示：本次交易能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据北京产权交易所公示的信息，鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源公司”）于2025年6月26日起将其持有的崇礼风能公司49%股权、张北风能公司49%股权通过北京产权交易所公开挂牌并打包转让。其中，崇礼风能公司49%股权挂牌转让底价为6,765.0527万元，张北风能公司49%股权挂牌转让底价为5,658.765万元。公司全资子公司建投新能源拟通过公开竞价摘牌方式参与收购崇礼风能公司、张北风能公司股权，若成功摘牌，建投新能源将持有崇礼风能公司、张北风能公司100%股权，崇礼风能公司、张北风能公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

公司于2025年8月26日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于收购崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司股权的议案》，公司拟使用自有资金收购鲁能新能源公司持有的崇礼风能公司、张北风能公司各49%股权，交易完成后，公司将持有崇礼风能公司、张北风能公司各100%股权。

2、本次交易的交易要素

交易事项（可多选）√购买 □置换 □其他，具体为：
　　
交易标的类型（可多选）√股权资产 □非股权资产
交易标的名称49% 49% 崇礼风能公司 股权；张北风能公司 股权
是否涉及跨境交易□是 √否
是否属于产业整合□是 √否
交易价格? 已确定，具体金额（万元）： √尚未确定
　　
资金来源√自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：____________
支付安排√全额一次付清，约定付款时点： 崇礼风能公司49%股权：意向受让方须在受让资格确 认后3个工作日内支付人民币2000万元的交易保证金 至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。在被 确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易 合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将 除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北京产权交 易所指定账户； 张北风能公司49%股权：意向受让方须在受让资格确
　认后3个工作日内支付人民币1600万元的交易保证金 至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。在被 确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易 合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将 除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北京产权交 易所指定账户。 □分期付款，约定分期条款：
　　
是否设置业绩对赌条款?是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年8月26日，公司第六届董事会第一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额 （万元）
1鲁能新能源（集团） 有限公司崇礼风能公司49%股权6,765.0527
　　张北风能公司49%股权5,658.765
（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称鲁能新能源（集团）有限公司
统一社会信用代码√91110000094301348N □不适用
成立日期2014/04/03
注册地址北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室
主要办公地址北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室
法定代表人周现坤
注册资本245,821万元
主营业务能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
主要股东/实际控制人天津中绿电投资股份有限公司
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
鲁能新能源公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。

鲁能新能源公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的资产为崇礼风能公司49%股权及张北风能公司49%股权，属于公司收购资产的交易类型。

2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况
崇礼风能公司于2008年3月26日在河北省张家口市崇礼县西湾子镇成立，注册资本17,860万元，经营范围为：建造、拥有、运行和经营风电场；生产风力发电设备；销售自产产品；相关技术咨询服务和培训。目前投入运营风电场2个，分别为清三营二期风电场、轿车山风电场。目前股权结构为建投新能源持股51%、鲁能新能源公司持股49%。

张北风能公司于2010年7月13日在河北省张家口市张北县经济开发区成立，注册资本9,000万元，经营范围为：建造、运行和管理风力发电场，销售所生产的电力，有关风力发电方面的咨询、服务、培训。目前投入运营风电场1个，为张北大西山49.5MW风电场。目前股权结构为建投新能源持股51%、鲁能新能源公司持股49%。

4、交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息

法人/组织名称崇礼建投华实风能有限公司
统一社会信用代码√91130733673215540B □不适用
是否为上市公司合并范围内 子公司? 是 √否
本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更√是 □否
成立日期2008/03/26
注册地址河北省张家口市(崇礼县西湾子镇裕兴路)
主要办公地址河北省张家口市(崇礼县西湾子镇裕兴路)
法定代表人占伟
注册资本17,860万元
主营业务建造、拥有、运行和经营风电场；生产风力发电设 备；销售自产产品；相关技术咨询服务和培训。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
所属行业D44电力、热力生产和供应业
2）股权结构
本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1河北建投新能源有限公司9,108.651%
2鲁能新能源（集团）有限公司8,751.449%
本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1河北建投新能源有限公司17,860100%
3）其他信息
崇礼风能公司不属于失信被执行人。

（2）交易标的二
1）基本信息

法人/组织名称张北建投华实风能有限公司
统一社会信用代码√911307225590865976 □不适用
是否为上市公司合并范围内 子公司? 是 √否
本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更√是 □否
成立日期2010/07/13
注册地址河北省张家口市张北县经济开发区揽胜东路大数 据展示中心203
主要办公地址河北省张家口市张北县经济开发区揽胜东路大数 据展示中心203
法定代表人占伟
注册资本9,000万元
主营业务建造、运行和管理风力发电场，销售所生产的电力 （在未获得国家专项审批前不得经营），有关风力 发电方面的咨询、服务、培训。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业D44电力、热力生产和供应业
2）股权结构
本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1河北建投新能源有限公司4,59051%
2鲁能新能源（集团）有限公司4,41049%
本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1河北建投新能源有限公司9,000100%
3）其他信息
张北风能公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产一
单位：万元

标的资产名称崇礼建投华实风能有限公司　
标的资产类型股权资产　
本次交易股权比例（%）49　
是否经过审计√是 □否　
审计机构名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）　
是否为符合规定条件的审 计机构√是 □否　
项目2025年 1-5月/ 2025 5 31 年 月 日2024年度/ 2024 12 31 年 月 日
资产总额11,687.3211,830.21
负债总额16,847.1319,097.60
净资产-5,159.81-7,267.38
营业收入3,189.353,175.65
净利润2,084.74-22,558.24
扣除非经常性损益后的净1,970.78-4,009.72
利润　　
2、标的资产二
单位：万元

标的资产名称张北建投华实风能有限公司　
标的资产类型股权资产　
本次交易股权比例（%）49　
是否经过审计√是 □否　
审计机构名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）　
是否为符合规定条件的审 计机构√是 □否　
项目2025年 1-5月/ 2025年 5月 31日2024年度/ 2024年 12月 31日
资产总额21,441.1122,238.40
负债总额9,994.111,307.79
净资产11,447.0110,930.62
营业收入1,740.572,701.61
净利润493.26-268.38
扣除非经常性损益后的净 利润423.17-365.37
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
鲁能新能源公司以公开挂牌方式定价并打包转让两家标的公司股权，其中，49% 6,765.0527 49%
崇礼风能公司 股权挂牌转让底价为 万元，张北风能公司 股
权挂牌转让底价为5,658.765万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产一

标的资产名称崇礼风能公司49%股权
定价方法? 协商定价
　□以评估或估值结果为依据定价 √公开挂牌方式确定 ? 其他：
　　
交易价格? 已确定，具体金额（万元）： √尚未确定
　　
（2）标的资产二

标的资产名称张北风能公司49%股权
定价方法? 协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 √公开挂牌方式确定 ? 其他：
　　
交易价格? 已确定，具体金额（万元）： √尚未确定
　　
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
鉴于本次交易尚在挂牌转让阶段，成交金额、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定。

交易定价的依据：以最终竞价结果为准。

六、购买资产对上市公司的影响
根据标的公司章程规定，建投新能源虽然持有标的公司51%股权，但对标的公司股东会、董事会均不享有控制权，公司未能将其纳入报表合并范围。崇礼风能公司2024年度净资产为负值的主要原因为项目运营时间较长，设备性能老化，2024 18,471.02 2024
需开展改造工作， 年度计提减值 万元，导致 年度亏损金额
较大，净资产为负值。转让底价是根据收益法进行评估确定的价格。本次完成收购崇礼风能公司、张北风能公司49%股权后，建投新能源将100%控股该两家公司，崇礼风能公司、张北风能公司将纳入公司并表范围，将扩大公司资产规模，增加权益容量，有利于提升公司管理效率，有利于周边后续资源开发，推进公司在该区域的规模化发展，为公司“十五五”发展积蓄力量。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司董事会
2025年8月26日

　 中财网
各版头条