本川智能(300964):东北证券股份有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:本川智能:东北证券股份有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二五年八月 声 明 东北证券股份有限公司接受江苏本川智能电路科技股份有限公司的委托，担任江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 二、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 14 三、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 25 四、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .......... 35 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...................... 35 六、本次证券上市符合上市条件情况 .................................................................. 36 七、保荐机构承诺事项 .......................................................................................... 51 八、本次证券发行上市履行的决策程序 .............................................................. 51 九、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 .............................. 52 十、保荐人对发行人持续督导工作的安排 .......................................................... 54 十一、保荐人和保荐代表人的联系方式 .............................................................. 55 十二、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................... 55 十三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .............................................. 56 东北证券股份有限公司 关于江苏本川智能电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 深圳证券交易所： 本川智能拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 49,000.00万元（含 49,000.00万元），东北证券作为本川智能本次发行的保荐人，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，认为本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。 保荐人同意推荐本川智能向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任，现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、发行人主营业务 本川智能自成立以来，始终致力于为市场提供各类印制电路板产品及解决方案，专业从事印制电路板的研发、生产和销售，立足于小批量板领域，并在 PCB相关领域具有丰富的行业经验和深厚的技术积累。本川智能主营业务近年来未发生重大变化。 本川智能通过长期技术研发和积累，积极拓展多种技术方向和特殊材料产品，形成了丰富的产品体系，拥有高频高速板、多功能金属基板、厚铜板、挠性板、刚挠结合板、HDI板、热电分离铜基板、镜面铝基板、陶瓷基板等多种技术方向和特殊材料产品的生产能力，能够满足客户多品种的产品需求。公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品以通信设备、汽车电子、新能源为核心应用领域，长期深耕工业控制、电力、医疗器械等应用领域，并逐步向其他前沿应用领域探索。 2、发行人主要产品 公司主要产品具体情况如下：
1、发行人的核心技术 公司在多年以来的经营中，已经积累了多项核心技术，满足客户对产品的需求。截至报告期末，公司主要产品的核心技术及其来源如下：
（1）光模块产品对应 PCB制程工艺 光模块（optical module）由光电子器件、功能电路和光接口等组成，光电子器件包括发射和接收两部分。光模块的作用为光电转换，由发送端把电信号转换为光信号，通过光红传送后，再由接收端将光信号转换为电信号。光模块由多种光器件封装而成，其中光模块 PCB涉及高频高速材料运用、HDI和软硬结构复合工艺能力、断接金手指及电厚金工艺，并有严格的外观与尺寸要求，属于技术壁垒较高的 PCB产品。该技术有助于提升公司在通信领域的竞争力。 （2）印制电路板脉冲电镀生产工艺 随着电子技术突飞猛进的发展，PCB也在向着高密度（如小型化、精细线、细孔微孔、承载大量元件、线路连接复杂）、高能（如强电、高电压、高热）、高速（如微波、超高频）等技术方向发展，越来越多的 PCB产品呈现孔径更小、线路更密、纵横比更高的趋势。细密线路对于 PCB生产的深镀能力和均镀能力提出了更高的要求，而传统的直流电镀方案已经难以满足。 公司结合市场及客户需求，研制开发脉冲电镀生产工艺。在传统直流电镀方案下，对于纵横比 8:1的孔，仅能达到 75%的 TP值（即孔心铜厚与孔口铜厚的比值，比例越高说明电镀深镀能力越好）；而通过公司脉冲电镀生产工艺，在 10:1、15:1的情况下，TP值可以达到 100%。同时，相较于传统直流电镀，脉冲电镀生产工艺能够改变镀层结构，使晶粒度更小，能够获得更加致密、光亮相均匀的镀层，并降低镀层内应力和杂质含量，提高镀层韧性、耐磨性。该技术有助于公司提升高纵横比、高密度小型集成 PCB及精细线、细孔等复杂电路板的生产能力，为公司布局多元化、复杂工艺产品奠定基础。 （3）PTFE（聚四氟乙烯）材料加工工艺 高频板是一种电磁频率较高的特种线路板，通常定义为频率在 1GHz以上，通常用于如汽车安全系统、卫星系统、无线电系统等高速的数据处理和信号传输领域。随着 5G/6G技术的普及、物联网的发展及云计算、大数据等新兴技术的快速发展，对高频板的需求快速增长，高频板未来将存在巨大的市场空间。 该种板材因其高频率特征，在物理性能、精度和技术参数等方面对生产工艺、材料加工工艺有较高的要求。其中，PTFE具有优异的耐高低温性和化学稳定性，并具备极好的电绝缘性、不粘性、耐腐蚀性、不燃性和疏水性，是高频板介电常数、介质损耗最低的材料首选。PTFE材料结构高度对称，具有不含活性基团、结晶度高、表面能低等特性，因此，在生产中必须配备工业级等离子设备对其进行孔内除胶活化处理，以提高材料表面能，改善亲水性，提高粘合性能。通过改善 PTFE材料加工工艺流程，有助于消除自身材质加工弊端，确保高频板产品的性能稳定，满足客户对于产品质量的要求。 （4）成型控深锣生产工艺 PCB广泛应用于电子产品、种类繁多，并可能用于剧烈震动、温差大、高腐蚀性等恶劣环境中，对产品质量、可靠性、稳定性提出了更高的要求，需要在产品加工方面具备更高的精密度。 成型控深锣工艺是 PCB生产过程中的一种精密加工工艺，是指在 PCB外型制作时，通过在其指定的位置上精确控制数控机床下刀深度，铣削出符合装配需求的梯形槽，以实现特定的结构或功能，确保 PCB尺寸和形状符合设计要求，使 PCB与其他设备、元器件连接到更加稳定，并提高生产精度，并减少废品率、提升产品质量。 （5）印制板低金环保型化学沉镍金工艺 化学镍金，又称化镍金、沉镍金或者无电镍金，是在阻焊后裸铜焊盘上通过化学反应沉积含磷化学镍层，并按照客户要求的厚度，通过与镍置换沉积化学薄金层。化学镍金兼具耐磨、可打线、电导体性能优良、散热效果好等优势，得到下游客户的广泛应用。 相较于其他表面处理工艺，化学镍金工艺复杂程度高、生产过程不可返工，因此生产过程需要更加精细的控制程度；并且，黄金是化学镍金加工过程中的重要原材料，因此化学镍金的加工成本较高。基于上述情况，开发低金环保型的化学镍金工艺成为 PCB行业的共识。通过该种工艺，在降低化学镍金成本的同时，能够更好把控生产精度，提高产品良率和质量。 （6）超低离子污染度电路板生产工艺 现阶段，在电子产品集成度不断提高的情况下，PCB上的原件、布线也更加密集，线与线的间距越来越小，之前对 PCB表面的清洁度已无法满足现有产品的要求，特别体现在如航天航空、汽车电子、通讯设备、医疗设备等高端应用领域。如 PCB表面有酸性离子残留时，残留物会对 PCB产生腐蚀，会造成开路、短路等问题，产品的寿命也大大降低，影响稳定性。 结合客户对产品清洁度、污染度指标的要求，公司开发超低离子污染度电路板生产工艺。通过成品清洗线配置离子清洗剂药液，可根据产品类型开启和关闭响，使公司具备更高清洁度要求的产品生产能力。 （7）高精密教学触摸屏电路板生产技术 高精密教学触摸屏电路板生产技术可在有组织的、相对较小的扁平材料上创建复杂的布线和电路，并在层数较高、空间较小、表面设计复杂的结构内实现不同层间的电气导通，进一步突破 PCB仅限于载体的应用。 高精密教学触摸屏电路板产品结构复杂层数高，宽精细且密集度高，层间对位苛刻，钻孔孔径小且分布密集，板面线路精密且多组线阻抗设计，阻焊印刷厚度、对位精度要求更高。该技术对于提高公司在高端、精密产品的生产能力，提高市场竞争力均具有重大的意义。 （8）印制电路板水平沉锡生产工艺 沉锡是一种通过化学置换反应沉积的金属饰面，将锡层直接施加在电路板的基础铜上，以保护底层铜在其预期的保质期内不被氧化。由于所有焊料都是以锡作为基础材料的，因此锡层可以匹配任何类型的焊料。同时，锡层结构呈颗粒状结构，克服了锡须和锡迁移带来的问题，并具有良好的热稳定性、可焊性和抗腐蚀性。 此外，该工艺根据产品形态的多样化，可搭配除铜机等设备的使用，获得更高效、更稳定的流程控制，以及更少的废液排放，确保锡面有更加良好的外观及可焊性能。该技术对于提高公司产品加工效率、降低成本具有重要意义，并可广泛应用于如汽车、工控、医疗设备等领域的 PCB产品。 2、发行人的研发水平 公司自成立以来一直注重技术研发，积累了多项专利和非专利技术。在全面发展生产技术的同时，公司还追求差异化，专注细分领域的研发创新，建立差异化的技术优势。公司通过与客户及供应商开展紧密的研发设计合作，及时跟踪市场需求，积极发现处于发展起步阶段且未来发展空间广阔的细分领域，合理选择研发项目，针对性地研究开发，以提高公司生产技术及研发的优势。 为不断提高企业自主创新能力，公司全方位推进高层次创新人才队伍建设，目前公司已打造一支紧跟市场需求、研发经验丰富、成果转化高效的高素质研发团队。公司研发创新机制坚持“以客户为中心，以市场为导向”的模式，紧密结合国内外市场发展需求，建立健全的绩效激励机制和人才培养体系，引导全体员工进行技术创新。 报告期内，公司研发投入情况如下： 单位：万元
（四）发行人主要经营和财务数据及指标 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2022年、2023年、2024年的财务报表，并分别出具了“致同审字（2023）第 441A012353号”“致同审字（2024）第 441A014481号”“致同审字（2025）第 441A016250号”的标准无保留意见的审计报告，发行人 2025年 1-3月的财务数据未经审计。 发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
（1）主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下：
注 2：主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债； 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、归属于发行人股东的每股净资产=净资产/期末总股本； 5、应收账款周转率＝营业收入／年初年末应收账款平均账面余额； 6、存货周转率＝营业成本/年初年末存货平均账面余额； 7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 8、研发投入占收入比重=研发投入/营业收入； 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 （2）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下：
（一）与发行人相关的风险 1、募投项目相关风险 （1）募投项目效益不达预期风险 公司本次募集资金用于“珠海硕鸿年产 30万平米智能电路产品生产建设项目”“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”和补充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行慎重、充分的可行性研究论证，但相关可行分析是基于当前市场环境客户需求及现有技术条件、对技术发展趋势的判断等因素所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能存在一定偏离。 在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、国际局势发生不利变化及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影响公司经营业绩。 （2）募投项目新增产能消化风险 报告期内，公司产能利用率分别为 82.68%、77.54%、87.40%和 85.95%，处于满足客户快速交付要求状态下的较高水平。本次募投项目“珠海硕鸿年产 30万平米智能电路产品生产建设项目”和“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”立足于建设公司在华南、海外的生产基地，项目建成投产后，将新增合计55万平方米的年产能。 本次募投项目的建设，有助于缓解公司在订单增长情况下的产能不足问题，并通过购置先进产线设备提高生产精度和生产效率，保障公司的产品供应能力。 但鉴于本次募投项目需要一定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术等方面出现重大不利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在国内外市场开拓不及预期，则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。 （3）募投项目新增折旧摊销风险 本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产和无形资产规模将在一定程度上增加，预计计算期内，单个年度内最多将增加折旧摊销合计约 3,631.02万元。 上述新增固定资产折旧和无形资产摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。同时，本次募投项目达到生产效益需要 1.5年至 2年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销而对盈利能力产生不利影响的风险。 （4）募投项目海外投资风险 本次募投项目“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”，实施主体为艾威尔泰国，实施地点位于泰国。泰国的法规政策、营商环境、文化习俗等与我国存在一定差异，境外募投项目的开展可能受到如当地法律法规、政治局势、经济环境等多方面因素的影响，因而可能存在如运营、市场及税收、环保、境外投资政策等风险，导致募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未达到预期。此外，未来阶段如泰国外汇管理政策发生变化，则可能导致艾威尔泰国在资金归集、分红款汇回等方面存在一定的限制。 （5）募投项目实施风险 公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目的实施已进行慎重、充分的论证，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要 1.5年或 2年的建设期方可完成，募投项目的前期准备及建设都需要一定的时间。 划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、对外贸易政策出现重大不利因素、市场竞争态势发生重大变化、发生重大技术变革、下游市场变化导致需求严重不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。 （6）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险 截至本上市保荐书出具之日，本次募投项目涉及的备案、境外投资备案、环评、能评等手续已办理完成，相关土地已取得土地使用权证或土地所有权证。本次募投项目部分工程规划、施工许可等相关手续将根据项目实施进度办理，或正在办理中，取得预计不存在重大实质性障碍。但未来阶段，如募投项目实施地相关政策发生变化，导致相关许可手续未能按期办理完毕，将可能导致本次募投项目出现实施进度延缓、无法按期建设的风险。 2、财务风险 （1）业绩波动风险 报告期内，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 3,405.22万元、-673.93万元、1,697.04万元和 903.85万元，受下游市场需求下滑、上游原材料价格变动等影响，公司 2023年扣非归母净利润为负，虽然目前下游市场有所恢复，但下游市场需求对公司的经营业绩仍存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，国际贸易争端、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。 （2）毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 15.79%、11.60%、12.42%和 15.69%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，2023年公司主营业务毛利率下滑了 4.19个百分点，降幅较大。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。 （3）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 11,955.35万元、14,837.62万元、17,999.65万元和 17,343.55万元，占营业收入的比例分别为 21.38%、29.04%、30.20%和 25.43%（已年化处理），其中大部分为未逾期应收账款，从历史来看，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势。 若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 （4）存货跌价风险 报告期内随着公司经营规模的扩大，公司存货规模上升较多。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 12,230.15万元、8,538.03万元、10,137.44万元和11,379.98万元，趋于逐渐上升趋势，若未来公司主要原材料和产品价格在短期内发生大幅下降，或因国家政策和市场下游需求造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品难以在短期内实现销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，届时需计提存货跌价准备，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）税收优惠政策变动风险 2019年 11月、2019年 12月，公司及其全资子公司艾威尔深圳分别通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》，并于 2022年 12月分别通过高新技术企业复审，有效期三年。公司及艾威尔深圳在报告期内均享受 15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。 （6）政府补助和出口退税政策变化的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）分别为 727.05万元、364.86万元、214.94万元和 65.97万元，主要为企业技术改造、出口信用补贴等。此外公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。如果未来政府补助力度减弱或对出口产品的退税政策进行调整，公司的经营业绩将受到不利影响。 3、经营风险 （1）组织及管理风险 报告期内，公司营业收入分别为 55,926.34万元、51,094.26万元、59,610.27万元和 17,048.74万元，资产规模分别为 137,095.37万元、131,696.60万元、130,975.80万元和 135,292.89万元。本次发行完成和募投项目投产后，公司的经营规模将持续提升，资产和收入规模也将进一步增长，公司的管理人员、生产人员数量也将相应增加，随之而来的管理和经营决策难度也会加大。如果公司组织管理体系和人力资源管理能力无法与公司资产、经营规模的扩大相匹配，则将直接影响公司的经营效率、业绩水平和发展速度。 （2）环保风险 公司生产过程涉及电镀、蚀刻等工序，涉及废水等污染物的排放。公司长期关注环保与排污事项，坚持绿色生产、清洁生产，报告期内未出现重大环境污染事件。但在未来阶段生产经营过程中，仍可能存在因管理不善、操作疏忽或不可抗力、意外事件等导致出现环保、污染问题的风险，并对周围环境造成污染、违反环保相关法规，对公司生产经营造成不利影响。此外，随着国家、地方环保监管要求的不断加强，公司将相应加大环保方面的投入，并在一定程度上增加经营成本。 （3）汇率波动风险 公司外销涉及以美元等外币结算，外币汇率可能因国际政治、经济环境、外汇政策等因素而发生波动，因而具有较大的不确定性。未来阶段如果人民币出现大幅升值，则可能产生汇兑损失、以人民币折算的销售收入减少，对公司业绩造成不利影响。同时，随着公司本次募投项目的建成投产，未来阶段，如果公司境外业务规模进一步增长，在汇率波动的情况下，以外币计值的资产折算将可能产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。 （4）部分前次募投项目效益不达预期风险 公司前次募投项目“年产 48万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目”于 2022年 12月达到预定可使用状态。该项目 2023年度、2024年度的实际效益为 1,227.41万元、1,674.26万元，未达到可行性研究报告中记载的对应年份的预计收益，主要原因包括：项目建设完毕后产能逐渐爬坡，同期折旧、摊销、人工、水电等金额较大，增加固定成本费用；该项目的可行性研究报告编制于 2019年 8月，而项目达到预定可使用状态的时间为 2022年 12月，受期间内社会经济状况等多方面影响，导致印制电路板行业整体出现阶段性低迷、行业竞争加剧、产品单价较测算当时有所下降、如高频高速板等高精产品占比偏低，影响了募投项目的经济效益。 未来阶段，如果 PCB市场竞争进一步加剧，且公司未能及时调整战略应对措施，或公司在产品、技术等方面明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进行成本费用的管控，则“年产 48万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目”仍可能存在效益不达预期的风险。 （5）前五大供应商集中度相对较高风险 报告期各期，公司向前五大原材料供应商采购金额占总体原材料采购金额的64.90%、58.74%、58.91%和66.71%，集中度相对较高。若未来发生供应商经营不善或与公司合作受限，公司需及时寻找合格替代供应商，否则可能影响原材料供应链稳定，对公司订单交付造成不利影响。 （6）委外加工风险 报告期内，公司部分产品存在将生产过程中的加工环节外发给外协厂商完成的情况。在未来生产经营中，如果公司针对外协工序的相关管理措施未能得到切实有效执行，或外协加工厂商的产品质量、交货及时性及价格等方面发生较大不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。 4、技术风险 （1）研发创新风险 PCB的研发、生产涉及电子、机械、材料、计算机等多个学科领域，需要长期不断进行学习、总结与积累，持续关注行业及学科的最新动态，方能够保证产品生产的稳定性和连续性。同时，公司 PCB产品下游应用领域包括通信设备、技术迅速发展，提高了客户对相关 PCB产品在技术难度、产品质量、精密程度等方面的要求。因此，PCB生产企业需要具备较强的技术水平和研发能力，时刻紧跟行业发展最新趋势，才能够研发、生产出客户所需要的产品。未来阶段，如公司未能够对技术、工艺进行持续优化迭代，未能够开发出满足客户最新需求的产品，则可能面临丧失技术优势的风险，进而对公司市场竞争力、行业地位及经营业绩产生不利影响。 （2）研发技术人员变动风险 PCB行业生产工艺复杂，技术难度大，存在技术壁垒，需要确保一定规模、具有相应知识水平的研发技术人员团队，方能够保持产品研发能力，不断提升生产工艺和产品稳定性、可靠性水平。未来阶段，随着市场环境、经济政策等方面的变化，如公司未能够提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临研发技术人员变动流失或无法及时引进研发技术人才的风险，进而对公司业务造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 PCB作为电子产业的基础，下游涉及大量行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。受宏观经济波动的影响，如新能源汽车、通信设备、电力、消费、工业控制等行业将可能出现周期性的增长或衰退，进而影响 PCB行业的发展。现阶段我国已成为全球最大的 PCB生产基地。 2024年以来，随着我国宏观经济的逐渐复苏，PCB行业亦呈现回暖趋势，但全球经济形势仍然复杂多变，不确定性仍然存在，“黑天鹅”事件仍有可能随时出现。因此，如果未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现更大的不利因素，则PCB行业的发展速度可能持续出现放缓甚至衰退，从而对公司的盈利能力、收入利润水平造成不利影响。 2、产业政策变动风险 近年来，国家、地方陆续出台了一系列产业政策，支持和鼓励包括 PCB在内的电子产业发展。但随着宏观经济环境的逐渐变动，未来阶段政策发展仍可能存在一定的不确定性，如果对 PCB等电子行业、下游行业的产业政策支持逐步减少，则可能导致 PCB及下游行业发展速度减缓，对公司业绩、盈利能力造成一定的不利影响。 3、市场竞争加剧风险 全球 PCB行业市场集中度较低，生产厂商众多，市场竞争较为充分。近年来，随着各大厂商国内外产能布局的加速，PCB行业的市场竞争可能进一步加剧，市场集中度逐渐提升。因此，各厂商需要持续的资金、技术投入，保持市场竞争力和行业地位。未来阶段，如果下游行业发展迟滞，对 PCB产品需求不及预期，则可能出现行业内竞争进一步加剧的情况，导致产品价格下降，订单向头部企业集中。如果公司未能把握行业发展趋势，在产品质量、内部管理、技术工艺等方面未能够满足客户需求，或产能水平、产能规模不足以保证高质量快速交付的要求，则可能出现订单下滑、收入利润严重下降的风险，市场份额缩减，在竞争中处于不利地位。 4、国际贸易争端风险 报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为 57.37%、52.13%、48.39%和 50.78%，产品主要出口地包括美国、欧洲。现阶段，中国大陆已经成为全球最大的 PCB生产基地，且具备较强的产能消化能力，公司也相应增加了对国内客户的市场开拓力度。但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，美国、欧洲等仍可能对中国大陆PCB产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述国际贸易争端可能导致公司 PCB销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。 （三）其他风险 1、发行注册审批风险 本次发行可转债方案已经公司董事会和股东大会审议通过，需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次能否取得相关审核通过与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此，本次发行存在注册审批相关风险。 2、无法足额募集风险 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 49,000.00万元（含 49,000.00万元），初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次发行摊薄即期股东收益的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率为 4.74%、0.47%、2.35%和 1.04%。 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 4、可转债本身相关的风险 （1）到期无法转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投资者的投资收益产生不利影响。 另一方面，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）价格波动风险 可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 （3）信用评级变化风险 东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本次发行可转债的存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 （4）利率风险 在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （5）本息兑付风险 2022年、2023年和 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,755.39万元、482.69万元和 2,373.96万元，平均可分配利润为 2,537.35万元。 在可转债的存续期限内，公司须按可转债相关条款之约定，就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司未来阶段的经营活动可能未带来预期的回报，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，并能够可能影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （6）未设立担保风险 本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。 （8）可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 在本次发行可转债存续期限内，若公司股票触发转股价格向下修正条款约定的条件，则可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （9）可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。虽然本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，但如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，且公司股票价格低于转股价能受到不利影响。 （10）证券市场波动风险 本次发行可转债转股后的股票在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。 因此，公司股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 49,000.00万元（含 49,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。（未完）  |