[收购]铭科精技(001319):公司子公司收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司80%股份
铭科精技控股股份有限公司 关于公司子公司收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司 80%股份 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示: ? 铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司铭科精技（香港）有限公司（以下简称“铭科精技（香港）”）拟以自有资金6,671.7万元人民币收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司（以下简称“南京广岛”）80%股权。本次交易完成后，公司将持有南京广岛80%的股权，南京广岛将成为公司的控股子公司。 ? 本次交易经过公司2025年8月25日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险，本次交易完成后公司可能面临收购后整合风险，具体内容详见本公告“十、风险提示”。 敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。 一、交易概述 (一)本次交易的基本情况。 公司的全资子公司铭科精技（香港）拟于2025年8月25日与HIROTEC CORPORATION（以下简称“日本广岛”）、南京广岛签署《关于广岛技术（南京）汽车部件有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《关于广岛技术（南京）汽车部件有限公司合资协议》（以下简称“合资协议”），公司子公司铭科精技（香港）拟以自有资金6,671.7万元人民币收购南京广岛80%股权。本次交易完成后，公司将持有南京广岛80%的股权，南京广岛将成为公司的控股子公为保证南京广岛的稳定持续经营，本次股权转让的转让日起至既存量产项目履行完毕前，未经日本广岛书面同意，铭科精技（香港）不得直接或间接转让、赠与、设定抵押权、质权、担保等权利，或以其他方式处分南京广岛的股权。 本次股权转让后，日本广岛自收到现行项目“整车停产通知”时起，有权按照与本合同的股权转让对价相同的股价（即每1%股权对应【833,962.5】元人民币），将其持有的全部南京广岛股权转让给铭科精技（香港），届时南京广岛将成为公司全资子公司。 (二)本次交易的决策程序 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司子公司收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司80%股份的议案》，董事会同意公司子公司铭科精技（香港）使用自有资金6,671.7万元人民币收购南京广岛80%的股权，同意公司与日本广岛、南京广岛签署的《股权转让协议》及《合资协议》。董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、目标公司工商登记、支付交易款项等相关事宜。 本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 二、交易对方的基本情况 (一)交易对方 1、HIROTECCORPORATION（日本广岛） 企业类型：株式会社（股份有限公司） 注册地址：广岛市佐伯区石内南五丁目2番1号 注册资本：1亿日元 日本营业执照注册号：2400-01-010045（会社法人等番号） 主营业务范围：模具设计、制造、销售，各种汽车零部件相关自动化设备及工装治具的设计、制造和销售，自动化焊接设备的设计、制造和销售，各种机械器具零部件的设计、制造和销售。 股权结构：
上述交易对手方为公司前十大客户之一，但与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 (三)交易对手方信用状况 HIROTECCORPORATION在中国未涉及任何诉讼或仲裁，亦未被中国法院认定为失信被执行人，HIROTECCORPORATION在日本国未进入破产、重整等类似程序，也没有与金融机构进行债务调整协议或相关的经营正常化计划。 三、交易标的基本情况 (一)目标公司基本情况 广岛技术（南京）汽车部件有限公司 注册地址：南京市江宁区秣陵街道殷富街399号（江宁经济技术开发区）法定代表人：HASEGAWAKOJI（长谷川耕二） 注册资本：104972.3012万日元 实收资本：104972.3012万日元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 成立时间：2006年03月06日 统一社会信用代码：91320115780673942M 经营范围：研究、开发、生产汽车发动机排气控制装置及相关部件、汽车工装治具夹具和检具、FTL柔性生产线、冲压用模具；销售自产产品并提供技术服务及相关售后服务；上述商品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套业务。（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：HIROTECCORPORATION100% 标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。 目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 本次交易不涉及债权债务转移。广岛技术（南京）汽车部件有限公司不是失信被执行人。 (二)目标公司财务数据 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为目标公司2024年度审计服务机构）审计了目标公司并出具了《审计报告》（众环苏专字〔2025〕00142号），相关财务指标如下：单位：万元人民币
目标公司不存在对外担保情况，目标公司不存在财务资助情况。 (四)目标公司与交易对手方经营性往来情况 单位：万元人民币
四、定价情况 (一)资产评估情况 根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2025）第0239号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估基准日为2025年6月30日，采用资产基础法对南京广岛的股东全部权益的市场价值进行了评估，评估结果：南京广岛经审计后的总资产账面价值19,317.31万元，评估价值16,831.47万元，评估减值2,485.84万元，减值率12.87%。负债账面价值8,055.78万元，评估价值8,055.78万元，评估无增减值。净资产（所有者权益）账面价值11,261.53万元，评估价值8,775.69万元，评估减值2,485.84万元，减值率22.07%。 基于上述资产基础法评估结果，南京广岛股东全部权益于评估基准日的市场价值为8,775.69万元，较账面净资产11,261.53万元评估减值2,485.84万元，减值率为22.07%。资产基础法结论较账面价值评估减值较大的主要明细为：金额单位：人民币万元
(二)定价依据 本次交易以评估机构出具的评估报告为依据，以评估基准日目标公司股东全部权益的评估价值人民币8,775.69万元为定价参考。经交易各方在公平原则下协商一致，最终确定本次标的公司80%股权的转让价款为人民币6,671.70万元，对应的目标公司100%股权估值为人民币8,339.63万元。 交易各方根据评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、交易协议的主要内容 本合同的当事方如下所示： 甲方（转让方）株式会社ヒロテック(HIROTECCORPORATION) 乙方（受让方）铭科精技（香港）有限公司 丙方（目标公司）广岛技术（南京）汽车部件有限公司 (一)股权转让 甲方计划受让钜亿投资有限公司（以下称“钜亿”）持有丙的10%股权后，成为持有丙方100%股权（出资金额为104972.3012万日元）的股东。 乙方应在收到依据第1.1条甲方从钜亿处受让丙方10%的股权之日起14个工作日内（以下称“本次股权转让的支付日”），通过银行转账的方式支付第2.1条所规定的转让对价的80%；剩余20%部分，乙方应在甲方丙方出具股东变更登记完成的证明资料起14天内，完成银行转账支付。转账手续费由乙方承担。 鉴于甲乙双方在合同签订日前，甲方已收购钜亿所持有的丙10%股权成为持有丙方100%股权的股东，乙方应在合同签订日起14个工作日内（以下称“本次股权转让的支付日”），通过银行转账的方式支付第2.1条所规定的转让对价的80%；剩余20%部分，乙方应在甲方丙方出具股东变更登记完成的证明资料起14天内，完成银行转账支付。转账手续费由乙方承担。 经《审计报告》（众环苏专字〔2025〕00142号）确认，2025年7月2日，南京广岛投资人由钜亿投资有限公司HIROTECCORPORATION变更为 HIROTECCORPORATION，并于当日换发了营业执照。 (二)标的股权的定价依据 经各方协商一致，目标公司整体估值为8,340万元人民币，本次标的股权转让价款合计为6,671.7万元（大写：陆仟陆佰柒拾壹万柒仟元）。为本次交易之目的，对目标公司进行的审计、评估的基准日为2025年6月30日。 (三)股权转让价款支付方式 本次股权转让协议签订后，乙方通过银行转账的方式支付第2.1条所规定的转让对价的80%支付给甲方；剩余20%部分，乙方应在丙方出具股东变更登记完成的证明资料起14天内，完成银行转账支付。转账手续费由乙方承担。 (四)股权转让实施的先决条件 甲方在以下各项条件全部满足的前提下，履行第2.2条规定的股东名册变更、本次股权转让及本次股权转让登记申请的相关义务。此外，甲方可自行决定放弃全部或部分条件并履行上述义务。但是放弃全部或部分条件不视为以下条件已被满足，且不影响乙方依据第6.2条提出赔偿请求的权利。 （1）在本次股权转让的签订日及本次股权转让的转让日，乙方依据第4.2条作出的声明与保证真实且准确； （2）乙方依照本合同在本次股权转让的转让日之前已履行或遵守应履行或遵守的各项事项； （3）丙方的股东/股东会及董事/董事会已就本次股权转让、公司章程变更及董事、监事变更作出批准决议； （4）丙方已向甲方完成截至2024年度的【36,000,000】元人民币的分红；上述分红在签订合同前已完成分红。（南京广岛已于2025年7月执行完毕上述分红） （5）乙方已完成第2.1条规定的转让对价的80%的支付。 乙方在以下各项条件全部满足的前提下，履行第2.4条规定的支付转让对价的义务。 在本次股权转让的签订日及本次股权转让的支付日，甲方方依据第4.1条作出的声明与保证真实且准确； 甲方依照本合同在本次股权转让的转让日和支付日之前已履行或遵守应履行和遵守的各项事项。 (五)丙方运营相关承诺事项 甲方应自本次股权转让的签订日起至转让日期间，尽到善良管理者的注意义务，依照法律法规，督促丙方在与本次股权转让的签订日前实质相同且通常的范围内执行其业务，并进行财产的管理和运营。 乙方应自本次股权转让的转让日起承担丙方的资金筹措责任，并自该日起承担丙方的运营资金。 乙方应自本次股权转让的转让日起，确保丙方将既存量产项目履行完毕。 甲方拥有“広島技術”、“广岛技术”、“ヒロテック”、“HIROTEC”相关的文字、图形、标志、商标等的知识产权（包括但不限于商标权、商号权、服务标志权等）。 丙方如需使用上述内容，应与甲方签订使用许可协议，并不得对甲方的使用造成任何妨碍。 甲方提出要求，丙方不得将“広島技術”、“广岛技术”、“ヒロテック”、“HIROTEC”及任何类似或可能引起混淆的标志、标识、文字等作为公司名称、商号、商标或服务标志等进行使用或利用，亦不得使用、利用可能导致公众误认为与HIROTEC集团（HIROTECGroup）存在关联的标识。对此，甲方有义务对必要的变更手续及相关工作进行协助，并对丙方的履行约定的义务承担连带责任。 甲方及乙方自本次股权转让的转让日起，仅对丙方承担各自的出资责任。甲方及乙方自股权转让的转让日起，按照各自的出资比例共同享有丙方的收益，并共同承担本次股权转让日之后的丙方的风险及损失，但各自仅以其出资额为限对丙方承担责任。丙方不继承甲方及乙方的任何债务，乙方不承继股权转让前丙方发生的任何债务。 (六)目标公司与甲方及其关联方相关事项安排 甲方应在本次股权转让的转让日前，督促其指派的丙方董事作出董事决定/董事会决议以批准本次股权转让。 甲方应在本次股权转让的转让日前，督促其指派的丙方董事召开丙方的股东/股东会以批准本次股权转让，并达成同意意见。 自本次股权转让的转让日起，丙方应设立由3名董事组成的董事会。其中，1名董事由甲方推荐，2名董事由乙方推荐，并由股东会任命。乙方推荐的2名董事中，1名经股东会选任为董事长兼法定代表人。丙方不设监事会，仅设1名监事，该监事由甲方推荐并由股东会任命。 甲方与乙方应就董事、监事及总经理、副总经理的任命/免职及相关变更手续，适时提供必要的协助。 (七)丙方股权相关的特别约定 乙方自本次股权转让的转让日起至既存量产项目履行完毕前，未经甲方书面同意，不得直接或间接转让、赠与、设定抵押权、质权、担保等权利，或以其他方式处分丙方的股权。 无论在何种情况下，若乙方拟直接或间接向甲方以外的第三方转让丙方的股权，乙方须提前90日向甲方提供书面通知，列明拟受让方、股权数量、价格、支付方式及其他重要事项。甲方在同等条件下享有丙方全部或部分股权的优先购买权。并且甲方在同等条件下也有权将其持有的丙方全部或部分股权同时转让给该第三方。 甲方自收到“整车停产通知”时起，有权按照与本合同的股权转让对价相同的股价（即每1%股权对应【833,962.5】元人民币），将其持有的全部丙方股权转让给乙方。如甲方行使上述权利，乙方不得拒绝，并自甲方书面提出转让要求后90内，向甲方指定的银行账户汇入股权转让款。甲方须协助乙方完成股权转让相关合同的签订及相关登记变更手续的办理等事项。 (八)竞业禁止与保密义务 为了进一步有效地保护丙方的商业秘密，防止不公平、不正当竞争行为的影响，在自本合同生效之日起，乙方及其关联公司不得在中国境内从事【排气系统（热端排气系统=排气歧管总成，中端排气系统=三元催化转换器总成，冷端系统=主消音器总成）】的制造和销售业务（以下简称“目标业务”）。但本合同生效之日，乙方及其关联公司已与特定客户开展的目标业务除外。此外，对于与本合同签订时目标业务相竞争的业务，乙方及其关联公司不得在中国境内与第三方展开新的资本合作或业务合作，也不得新设合资公司或独资公司等。 甲方与乙方自本合同签订之日起，直至自身不再为丙方股东满10年内，承诺对出资期间（包括本合同签订日前的期间）所获知的（包括通过丙方获知的）其他当事方（以下称“披露当事方”）的技术、销售、财务等经营管理的全部事项（以下简称“秘密信息”，从披露当事方收到机密信息披露或知悉披露当事方机密信息的一方称为“受领当事方”），严格保密。除非事先获得披露当事方书面同意，否则受领当事方不得将秘密信息用于自身业务目的，也不得向第三方泄露或披露（法律、会计等负有职务上保密义务的专业人士及为履行本合同所必需的各方工作人员除外）。此外，受领当事方应采取有效措施，如要求相关人员签署承诺书等，防止受领当事方及其工作人员（董事、监事、其他职员或高级管理人员）使用、泄露或披露秘密信息。 (九)赔偿、解除与争议解决 若因甲方违反其在本合同中作出的声明及保证，或违反其基于本合同应承担的义务，导致乙方或丙方遭受损失等，甲方应就相关损失对乙方进行赔偿或补偿。 若因乙方违反其在本合同中作出的声明及保证，或违反其基于本合同应承担的义务，导致甲方遭受损失等，乙方应对其损失进行赔偿或补偿。 甲方仅在本次股权转让的转让日之前，发生以下任一情形时，可通过书面形式通知其他所有当事方解除本合同： （1）乙方违反其陈述及保证； （2）乙方违反其基于本合同承担的重要义务； （3）因非归责于甲方的事由，导致本次股权转让未能在2025年8月31日或甲乙双方另行约定的日期前完成。 乙方仅在本次股权转让的支付日前，发生以下任一情形时，可通过书面形式通知其他所有当事方解除本合同： （1）甲方违反其声明及保证； （2）甲方违反其基于本合同承担的重要义务； （3）因非归责于乙方的事由，导致本次股权转让未能在2025年8月31日或甲乙双方另行约定的日期前完成； 各当事方应就本合同未规定的事项或产生疑义的事项，应诚实协商以解决争议。若本合同相关争议自协商开始之日起90日内未能解决，则该争议应提交至新加坡国际仲裁中心（仲裁地为新加坡），依据提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用及仲裁裁决的执行费用（包括证人费用及合理的律师费用）由败诉方承担。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。 根据相关法律规定，本次交易不涉及目标公司人员安置的问题，不影响目标公司员工的劳动合同。根据交易对手方说明的过往做法，如果目标公司员工提出因控股股东变更而办理劳动合同终止事宜，目标公司需要给予相关员工相应补偿金。公司及子公司铭科精技（香港）不反对交易对手方、目标公司与相关员工协商依法处理相关事宜，交易对手方承诺确保目标公司在标的股权交割日前依照法律法规的相关规定处理相关事宜，并维护目标公司经营管理的正常运行。 七、本次交易的必要性 (一)产业协同需求明确，技术延伸填补短板 公司目前核心业务集中在模具制造、冲压与焊接环节，属于汽车零部件制造的中游加工体系。随着主机厂对系统集成能力、自动化适配能力的要求持续提高，公司在自动化焊接、柔性生产线集成等方面存在一定技术短板。南京广岛及日本广岛专注于总成焊接与工装夹具自动化解决方案，具备主机厂总装线服务经验，可有效补足公司在整线解决方案和智能制造端的能力空白。 (二)下游客户结构升级驱动，主机厂要求向系统集成商转型 近年来主机厂供应链集中趋势加剧，对零部件供应商提出更高集成度、快速响应柔性化改造的要求，传统单一工序或工艺环节的能力逐渐面临边际压力。南京广岛及日本广岛具备对总装车间柔性焊接生产线的设计、调试和交付经验，其技术能力对提升公司一体化交付能力、拓展客户订单深度具有迫切性与战略必要性。 八、交易的目的和对公司的影响 本次交易的主要目的： (一)实现从“零部件制造商”向“自动化系统解决方案提供商”升级。 借助南京广岛及日本广岛在主机厂柔性焊接生产线方面的成熟案例和工程能力，推动铭科精技向具备“方案设计+夹具开发+焊接系统集成+交付落地”能力的一体化服务商转型，提升公司技术附加值和客户粘性。 (二)完善产业链条，提高盈利结构稳定性与订单抗周期能力。 收购后，公司将在模具—冲压—焊接—夹具—自动化集成等关键制造环节形成技术闭环，有助于规避纯制造毛利率压缩风险，提升整体毛利率和盈利质量，增强公司应对行业周期波动的能力。 (三)整合双方客户资源，提升对主机厂服务深度。 南京广岛及日本广岛拥有特定主机厂客户资源与项目经验，双方客户结构具备一定互补性。通过整合研发、供应链与售后资源，可深化与现有客户的合作广度，并有望带动跨项目交叉销售。 本次交易的主要影响： (一)对主营业务的正向扩展。 本次交易可视为公司对现有“焊接+自动化”模块的纵向延伸，有助于增强公司在汽车行业，特别是新能源整车厂的项目中标能力与工程交付能力。 (二)财务影响可控，短期内对公司盈利能力形成边际支撑。 若南京广岛目前经营保持稳定，本次收购预计不会对公司整体财务结构造成实质性负担，同时在订单承接与利润结构上存在正向协同。 (三)推动技术体系升级，加速新业务落地效率。 公司未来在新能源汽车、机器人等新业务领域的系统开发效率和产业化路径可借助南京广岛及日本广岛既有技术积累加速落地，缩短试错周期。 一、风险提示 (一)标的资产估值风险。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险。 (二)业绩波动风险。 本次交易事项虽经过一系列分析与论证，但目标公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。 (三)整合风险。 本次交易完成后，南京广岛将成为公司的控股子公司，公司需对南京广岛在管理方式、业务开拓模式、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司未来会根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。 二、备查文件。 1、公司第二届董事会第十三次会议决议； 2、公司第二届监事会第十次会议决议； 3、众环苏专字(2025)00142号广岛技术（南京）汽车部件有限公司2025年6月30日净资产专项审计报告； 4、华辰评报字（2025）第0239号铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告；5、华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司现金收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司股权项目之财务顾问意见 特此公告。 铭科精技控股股份有限公司 董事会 2025年8月25日 中财网
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