[收购]湖南发展(000722):湖南启元律师事务所关于湖南能源集团电力投资有限公司及其一致行动人收购湖南能源集团发展股份有限公司股份免于发出要约事宜的法律意见书
致：湖南能源集团发展股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就湖南发展本次重组是否免于发出要约条件事宜进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团电力投资有限公司及其一致行动人收购湖南能源集团发展股份有限公司股份免于发出要约事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025年修正）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审阅了上市公司提供的与本次免于发出要约相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次免于发出要约的有关事项进行了核查。 本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供湖南发展为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为湖南发展申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据电投公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，电投公司的基本信息如下：
经核查，电投公司为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）一致行动人关系的说明 电投公司为上市公司控股股东湖南能源集团持有100%的子公司。根据《收购管理办法》的相关规定，湖南能源集团为电投公司的一致行动人。 （三）关于收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人及一致行动人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，电投公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的基本情况 根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权、高滩发电85%股权。 在不考虑募集配套资金的情况下，以2025年3月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股份结构变化情况如下：
根据《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。” 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。 根据《重组报告书（草案）》，本次收购前，收购人电投公司未持有上市公司股份，其一致行动人湖南能源集团持有上市公司239,188,405股股份，占上市公司总股本的51.53%，超过上市公司已发行股份总数的50%。本次收购完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，收购人及一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高至60.58%，社会公众的持股数量不低于湖南发展已发行股份总数的10%，湖南发展的上市地位不会因本次收购受到影响。 综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，电投公司及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 四、结论意见 综上，本所认为： 1、截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；2、本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，电投公司及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团电力投资有限公司及其一致行动人收购湖南能源集团发展股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 李 荣 经办律师： 许 智 经办律师： 胡 峰 经办律师： 李淳枫 签署日期：2025年8月25日 中财网
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