北京君正(300223):董事和高级管理人员持有和买卖本公司股份及其变动管理制度（草案）（H 股上市后适用）
董事和高级管理人员持有和买卖本公司 股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条为加强北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《深交—— 所股份变动指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号 股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《深交所减持指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法例第571章《证券及期货条例》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就香港法例第571章《证券及期货条例》第XV部而言，相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等由公司董事会聘任的公司管理人员。 第四条公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（书面报告见附件二：董事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表）通知董事会秘书及董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）。就董事长买卖本公司股票而言，其应当在交易之前先将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，并在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深交所和登记结算公司申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息（格式见附件一：董事、高级管理人员及相关人员信息申报表）： (一)公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；(三)公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；(四)公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (五)深交所要求的其他时间。 第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司应当按照登记结算公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 买卖所持本公司股票的一般原则和规定 第十条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户。 第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。 第十三条公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应同比例变更。 第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十五条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十六条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 （一）公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，其委托书中应声明：“本人已知晓董事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深交所和登记结算公司提出申请，在本人离任后按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。” （二）自公司向深交所申报董事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。 （三）自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。 （四）公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。 （五）登记结算公司在公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午9:00，通过登记结算公司网站上市公司服务平台，以PDF格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给公司。公司应在上述两个时点，对照《高管人员离任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的，须在当天下午2:00之前以传真方式书面通知登记结算公司更正，并与登记结算公司相关联络人取得电话联系。 （六）离任人员解锁股份在公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。 第四章 禁止买卖本公司股票期间 第十七条根据《深交所减持指引》，存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让： (一)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；(二)董事和高级管理人员离职后6个月内； (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； (四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； (五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (六)本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；(七)公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； (八)法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 根据《香港上市规则》，存在下列情形之一的，公司董事所持公司股份不得转让：(一)董事如管有与公司股票有关的内幕消息，或尚未办妥《香港上市规则》所载进行交易的所需手续的； (二)董事以其作为另一香港上市公司董事的身份管有与公司股票有关的内幕消息的；(三)公司股票上市地证券监管规则的其他情形。 第十八条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时点作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时点作为6个月买入禁止期的起算点。 第十九条根据《香港上市规则》，公司董事在公司刊发财务业绩当天及下列期间不得买卖本公司的股票，但公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外：(一)公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）。在该等不得买卖公司股票的期间开始前，公司须预先通知香港联合交易所有限公司； (二)公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）。在该等不得买卖公司股票的期间开始前，公司须预先通知香港联合交易所有限公司；(三)公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 根据《深交所股份变动指引》，公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八条规定执行。 第五章 持有及买卖公司股票行为的披露 第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生之前2个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《董事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表》（附件二）；并在股份变动当日内填写《董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表》（附件三），向公司董事会报告。在事实发生2个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：(一)本次变动前持股数量； (二)本次股份变动的日期、数量、价格； (三)本次变动后的持股数量； (四)证券交易所要求披露的其他事项。 第二十三条公司董事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖本公司股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)深交所要求披露的其他事项。 第二十四条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十五条公司董事应在买卖公司股票之前，按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则履行相关通知义务。公司应按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则对相关通知予以存档记录。 第二十六条根据香港法例第571章《证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第二十七条根据香港法例第571章《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联合交易所有限公司及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）、所控制法团、及彼等作为发起人/创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。 第二十八条公司的董事及最高行政人员必须向香港联合交易所有限公司和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。 第六章 处罚 第二十九条公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第七章 附则 第三十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过并自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第三十二条本制度未尽事宜及与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地的证券监管部门的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地的证券监管部门的规定为准。 附件一： 董事、高级管理人员及相关人员信息申报表 姓名： 职务： 身份证件号码： 证券账户号码： 任职时间： 离职时间（如涉及）： 附件二： 董事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表 北京君正集成电路股份有限公司董事会： 根据有关规定，本人拟进行本公司股票交易。具体情况如下，请董事会予以确认。 本人身份董事／高级管理人员／（姓名）_______________ 拟交易方向买入／卖出 拟交易数量______________股 拟交易日期自________年____月____日至________年____月____日止再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》等法律法规以及公司股票上市地证券监管有关买卖本公司股票的规定，并且未掌握任何关于公司股票的未经公告的股价敏感信息。 签名： 年 月 日 附件三： 董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表 北京君正集成电路股份有限公司董事会： ________年____月____日发生了与本人有关的本公司股票交易事项，具体情况如下，请按相关规定向证券交易所办理申报手续。 本人身份董事／高级管理人员／（姓名）_______________ 交易主体 □本人（身份证件号码）_____________________ □本人亲属（姓名）__________________／身份证件号_____________________□本人关联组织（名称）____________________／注册号_________________交易方向买入／卖出 交易数量______________股交易均价_________元 截至目前，上述交易主体持有公司股票__________共______________股。 特此申报。 申报人： 日期： 中财网
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