陕西华达(301517):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条及四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、四十三条及四十四条规定的说明 陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 拟发行股份购买陕西电子西京电气集团有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安聚辉电子科技有限责任公司、河南摩海科技开发中心（有限合伙）、陕西省产业投资有限公司、西安聚源投资有限责任公司持有的陕西华经微电子股份有限公司（以下简称“华经微电子”）100.00%股份并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、四十三条及四十四条规定的情况进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 （二）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业 务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估结 果为依据，经交易各方协商确定，保证交易价格公允。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍。本次交易完成后，华经微电子的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的规定 （一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意 见审计报告； （二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四 条的规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力， 不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）本次交易公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （三）本次交易公司所购买标的资产与现有主营业务具有显著协 同效应。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 特此说明。 陕西华达科技股份有限公司董事会 2025年 8月 25日 中财网
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