[收购]兴发集团(600141):湖北兴发化工集团股份有限公司关于收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权
转债代码：110089 转债简称：兴发转债 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权的 公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）拟以现金方式收购湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧化股份”）持有的保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）50%股权，交易对价为85,457.14万元，资金来源于自有资金及银行贷款。本次交易完成后，桥沟矿业将成为公司的全资孙公司。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已于2025年8月25日经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 风险提示：桥沟矿业旗下核心资产桥沟磷矿尚处于采矿工程建设初期，安全生产许可证尚未取得，未来能否取得及何时取得，以及未来正常经营后能否获得良好利润，受行业政策及市场供需等多方面因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为进一步增强磷矿资源保障能力，完善公司磷化工上下游一体化产业链条，增强磷化工产业综合竞争力，2025年8月25日，公司全资子公司保康楚烽与尧化股份签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），拟以自有资金及银行贷款85,457.14万元收购尧化股份持有的桥沟矿业50%股权。本次交易完成后，公司将持有桥沟矿业100%股权，桥沟矿业将成为公司的全资孙公司。 2.本次交易的交易要素
2025年8月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议，会议以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
尧化股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。 经登录中国执行信息公开网查询，截至董事会召开日，尧化股份不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况：尧化股份持有的桥沟矿业50%股权。 2.交易标的的权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 3.相关资产的运营情况 桥沟矿业核心资产为位于湖北省襄阳市保康县马良镇的桥沟磷矿。尧化股份于2005年9月首次取得湖北省保康县马良镇桥沟重晶石矿地质普查探矿权，勘查单位为中化地质矿山总局湖北地质勘查院，首次探矿权证号：4200000510220，有效期限至2007年9月，勘查面积8.74平方千米。2007年9月，尧化股份进行矿权延续，勘查许可证号4200000730213，有效期限至2008年10月，勘查面积8.74平方千米。 2009年1月，尧化股份进行勘查矿种、矿业权人变更，勘查许可证编号为T42120090103021884，勘查矿种变更为重晶石及磷矿，矿业权人变更为保康县尧治河矿产开发有限责任公司，有效期限至2012年1月，勘查面积8.74平方千米。 2011年6月，中化地质矿山总局湖北地质勘查院提交了《湖北省保康县桥沟矿区磷矿普查报告》，湖北省国土资源厅以鄂土资储备字〔2011〕41号文予以认定。 2012年3月，桥沟磷矿再次变更矿业权人为桥沟矿业并取得湖北省保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查探矿权，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2013年3月，勘查面积8.63平方千米。 2015年1月，桥沟矿业进行详查探矿权延续，勘查许可证编号为 T42120090103021884，有效期限至2017年1月，勘查面积8.63平方千米。2015年12月，中化地质矿山总局湖北地质勘查院提交了《湖北省保康县桥沟矿区磷矿详查报告》，湖北省国土资源厅以鄂土资储备字〔2016〕028号文予以认定。 2016年8月，桥沟矿业将详查探矿权变更为勘探，勘查许可证编号为 T42120090103021884，有效期限至2018年11月，勘查面积8.63平方千米。 2017年3月，中化地质矿山总局湖北地质勘查院提交了《湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探报告》，湖北省国土资源厅以鄂土资储备字〔2017〕060号文予以认定。2017年12月，中化地质矿山总局湖北地质勘查院提交了《湖北省保康县桥沟矿区磷矿资源储量类型调整说明书》，湖北省国土资源厅以鄂土资储备字〔2018〕010号文予以认定。根据评审备案结论：该报告估算的资源储量可作为矿山建设设计的地质依据。 2018年7月，桥沟矿业向自然资源部提交了《保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿划定矿区范围申请》申报材料。2019年2月14日，自然资源部以自然资矿划字〔2019〕018号文下达划定矿区范围批复。 2019年8月21日，桥沟矿业对勘探探矿权作了延续，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2021年8月，勘查面积8.63平方千米。 2021年12月17日，桥沟矿业对勘探探矿权作了延续，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2023年12月17日，勘查面积8.63平方千米。 2023年11月28日，襄阳市自然资源和规划局出具了《关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿采矿权新立登记申请核查意见的函》，该文件确定了桥沟磷矿开采范围为8.208km2，开采标高由670m至300m标高（井巷工程标高由1315m至295m标高）。 2023年12月18日，桥沟矿业对勘探探矿权作了延续，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2028年12月18日，勘查面积8.63平方千米。 此次评估范围为《襄阳市自然资源和规划局关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿采矿权新立登记申请核查意见的函（襄自然资矿核函〔2023〕6号）》中采矿权证新立登记范围，探矿权人：桥沟矿业；矿区面积：8.208km2，开采方式：地下开采；生产规模：200万吨/年；开采深度：由670m至300m标高（井巷工程标高由1315m至295m标高）。矿区范围由11个拐点圈定，其拐点坐标如下表：
（1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第2625号），以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即桥沟矿业全部权益在评估基准日时点的价值为170,914.28万元，本次交易的桥沟矿业50%股权的股权转让价款为人民币85,457.14万元。 2.标的资产的具体评估、定价情况
1.一般假设 （1）交易假设 交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （3）企业持续经营假设 企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。 2.特殊假设 （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。 （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 （3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。 （4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。 （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 （6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 （7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 （8）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动。 （9）在本次评估计算的矿山服务年限内，企业能够正常申请衰竭期磷矿（剩余服务年限小于5年）磷矿资源税减征优惠。 （10）根据《三合一方案》及企业排产计划，桥沟磷矿预计于2025年取得采矿许可证，2026年至2030年进行矿山建设，2031年投产120万吨，2032年达产，本次评估假设矿山按上述计划建设和生产。 （11）本次评估固定资产投资、单位成本参数及产品方案等主要是根据《三合一方案》，本次评估假设矿山未来按此方案建设和生产。 （12）截至评估基准日被评估单位已进行土地的征收补偿工作，未完成土地出让及获取不动产权证，本次评估假设被评估单位未来能够合法如期的取得土地使用权。 （13）本次评估假设评估基准日后被评估对象的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 （三）矿业权评估情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字【2025】第2418号），采用折现现金流量法，确定截至评估基准日2025年3月31日，湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权价值为185,995.51万元。 1.评估方法 桥沟磷矿为拟建矿山，已编制有《三合一方案》，具备矿山建设投资、成本等方面的资料，基本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为： n 1 P = (CI - CO ) t · ? t (1 + i) t = 1 P 式中： ——矿业权评估价值； CI ——年现金流入量； CO ——年现金流出量； i ——折现率； t——年序号； n——评估计算年限。 2.主要评估参数 截至评估基准日，桥沟磷矿保有资源量合计18,518.60万吨，平均品位22.80%。其中探明资源量2,177.60万吨，矿石品位24.55%；控制资源量4,732.50万吨，矿石品位22.78%；推断资源量11,608.50万吨，矿石品位22.48%。 （1）评估利用资源储量 评估利用的资源量=探明资源量+控制资源量＋推断资源量×该级别资源量可信度系数 根据桥沟磷矿的《三合一方案》，矿山矿体连续稳定，可信度系数值取0.70。 评估利用的资源量=探明资源量+控制资源量＋推断资源量×该级别资源量可信度系数=2,177.60+4,732.50+11,608.50×0.7=15,036.05（万吨） （2）可采储量 评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×回采率= （15,036.05-973.25）×80.4%=11,306.49（万吨） （3）服务年限 Q T = A（1 ? p） 式中：T——矿山服务年限 Q——可采储量 A——矿井生产能力 p——贫化率 依据《三合一方案》，桥沟磷矿设计生产规模为200万吨/年，矿石贫化率取5.50%。企业计划于2025年取得采矿许可证。矿山建设期为5年，从2026年至2030年，基建期副产矿石114.4万吨，第一年投产120万吨，第二年达产。 截至评估基准日可采资源储量为11,306.49万吨。 矿山服务年限＝[11,306.49÷（1-5.50%）-234.40]÷200+1 ＝59.65（年） （4）年销售收入 根据《三合一方案》，本次产品方案为：选矿入选规模200万吨/年，生产末矿（28%）40万吨/年，重介磷精矿（28%）86万吨/年。保康地区28%品位的磷矿3年1期不含税销售价格加权平均值为771元/吨。 正常生产年销售收入＝年产磷精矿×销售价格 ＝200×（43%+20%）×771＝97,146（万元） （5）固定资产投资 本次评估确定的固定资产投资原值为20,873.08万元，净值为17,817.93万元，为房屋建筑物和其他费用。 根据《三合一方案》，经查询计算工业生产者出厂价格指数为1.28，调整后需投入固定资产投资128,768.37万元，其中：井巷工程60,123.05万元，房屋建筑物25,444.72万元，设备43,200.60万元。 故本次评估基准日固定资产流出17,817.93万元，2026年到2030年每年投入固定资产投资25,753.67万元。 （6）流动资金 根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。磷矿企业流动资金估算参考指标为：按销售收入的30%～40%估算流动资金，本次评估的销售收入资金率按35%估算，则流动资金为： 流动资金额＝年销售收入×销售收入资金率 ＝97,146×35%＝34,001.10（万元） 流动资金在2031年投入39,849.29万元，在2032年回收5,848.19万元，评估计算期末回收全部流动资金。 （7）生产成本 正常生产年份生产成本=外购材料+外购燃料及动力+职工薪酬+折旧费+维简费+安全费用+修理费+摊销费+环境恢复治理与土地复垦费+其他制造费用=37,533.15万元 （8）折现率 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=1.81%+6.5%=8.31%。 （四）本次交易定价及合理性分析 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第2625号），本次资产评估使用了资产基础法和收益法，以2025年3月31日为评估基准日，具体情况如下： 1.资产基础法 桥沟矿业评估基准日总资产账面值36,775.87万元，评估值204,405.45万元，评估增值167,629.58万元。负债账面值33,491.17万元，评估值33,491.17万元，评估无增减值变化。净资产账面值3,284.70万元，评估值170,914.28万元，评估增值167,629.58万元。具体评估汇总情况详见下表： 单位：人民币万元
收益法评估下，桥沟矿业评估基准日的股东全部权益评估值为168,270万元，较其账面值3,284.70万元，评估增值164,985.30万元。 3.评估结论及本次交易定价 桥沟矿业主要资产为探矿权和其配套资产以及其衍生价值，在资产基础法评估中，已经将各项资产对于企业价值的贡献考虑在内，对主要资产探矿权按照收益法进行了评估，已经按照未来收益的角度进行了盈利预测，从价值口径角度，已完整涵盖了企业股东全部权益价值。鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。考虑到资产基础法和收益法评估值有差异，但资产基础法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 综上，桥沟矿业股东全部权益在评估基准日时点的价值为170,914.28万元，评估增值167,629.58万元。评估增值主要系探矿权评估增值，探矿权评估增值主要系账面价值仅为探矿成本，评估值考虑了其未来收益。 经各方协商一致，本次交易以评估价值为定价的原则，确定本次交易的桥沟矿业50%股权的股权转让价款为人民币85,457.14万元。 4.资产基础法评估值计算过程简述 对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，实际数量乘以市场销售单价确定评估值；对于其他流动资产，以核实无误后的账面价值确定评估值。 （1）流动资产评估 ①货币资金 银行存款核实无误，按账面值确认评估值8,829.12元。 ②存货 全部为原材料，账面余额为485.73万元，计提跌价准备43.34万元，账面净额442.39万元，评估值为442.39万元，无增减值。 ③其他流动资产 其他流动资产账面价值3,710.08元，核算内容为预缴所得税与待抵扣增值税，评估值为3,710.08元，无增减值。 流动资产评估值合计：443.64万元，无增减值。 （2）固定资产评估 ①房屋建筑物类 房屋建筑物评估值9,481.55万元，较账面值增值2,913.61万元，增值率44.36%。评估增值主要系固定资产建成较早，评估基准日的人工、材料、机器设备市场价格比建造时价格上涨，同时计提折旧年限短于评估采用的经济年限所致。 ②设备类 设备类评估值148.36万元，较账面净值增值75.84万元，增值率104.59%。 评估增值主要系会计折旧年限短于评估年限所致。 固定资产评估值合计9,629.91万元，较账面值增值2,989.46万元，增值率45.02%。 （3）在建工程 在建工程评估值为8,336.39万元，评估减值21,355.39万元，减值71.92%。 评估减值主要系探矿权成本9,824.14万元在无形资产矿业权中评估；同时桥沟矿区从2017年起停止了基建，一直在办理探矿权转采矿权手续，在建工程计提利息费用等较大所致。 （4）无形资产 据中联资产评估集团有限公司出具的《湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字【2025】第2418号），选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权（评估计算的服务年限为59.65年、拟动用可采储量11,306.49万吨）在评估基准日的价值为185,995.51万元，较账面价值9,824.14万元增值176,171.37万元。评估增值主要系账面价值仅为探矿权成本，评估值涵盖未来开采收益所致。 （5）负债评估 评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，经核实无误，按账面值33,491.17万元确认评估值，无增减值。 净资产评估值=资产评估值-负债评估值=流动资产评估值+固定资产评估值+在建工程+无形资产-负债评估值=204,405.45-33,491.17=443.64+9,629.9+8,336.39+185,995.51-33,491.17=170,914.28（万元）。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 2025年8月25日，保康楚烽与尧化股份签署了《股权转让协议》，其主要内容如下： （一）协议主体 甲方（收购方）：保康楚烽化工有限责任公司 乙方（出让方）：湖北尧治河化工股份有限公司 目标公司：保康县尧治河桥沟矿业有限公司 （二）交易标的、转让价款及支付 本协议中的转让标的为乙方持有的目标公司50%股权，及依该股权享有的股东权益、承担的股东义务。 根据中联资产评估集团有限公司以2025年3月31日为基准日对目标公司全部股权价值出具的评估报告（中联评报字【2025】第2625号）显示，目标公司股东全部权益在基准日时点的价值为170,914.28万元，经甲乙双方协商确定，甲方收购目标公司50%股权含税价款为人民币85,457.14万元。 甲、乙双方一致同意，本协议生效后十个工作日内，甲方支付40%股权转让价款计人民币34,182.856万元到乙方指定账户；2026年4月30日前，甲方支付60%股权转让价款计人民币51,274.284万元到乙方指定账户。 （三）股权变更、资产及人事交接 1.甲、乙双方督促目标公司办理本次股权转让的各项变更登记手续。 2.股权过户完成后，甲方、乙方、目标公司应办理各项资产、人事和工作交接手续。 3.从股权过户登记之日起，甲方享有并承担本次交易股权的全部权利和义务；乙方不再享有与目标公司资产有关的任何权利，也不承担与目标公司有关的任何义务和责任。 4.甲、乙双方一致同意，自评估基准日至公司资产交接完毕之日，目标公司损益全部归属于甲方。 （四）股权转让税费承担 因本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税、费，依照有关法律法规由甲、乙双方各自承担。股权变更登记费用由目标公司承担。 （五）债务清偿 1.甲、乙双方确认，截至本协议签署日前一日，目标公司所欠乙方债务本金人民币14,540万元，利息合计人民币5,743,300.22元。 2.甲、乙双方同意，股权变更登记完成后十个工作日内，目标公司将所欠乙方债务采用银行承兑清偿完毕，甲方对此承担连带担保责任。 3.除上述债务外，乙方确认，目标公司对其不负有其他债务；本协议签署日后，如乙方发现目标公司对其存在其他本协议未列示的债务，乙方承诺放弃向目标公司追偿该债务。 （六）违约责任 任何一方违反本协议约定条款即构成违约： 1.若因甲、乙任何一方原因，导致无法按时完成股权变更登记等股权转让工作，给对方造成损失的，由违约方赔偿守约方损失。 2.若因乙方原因未能按时完成资产交接，乙方应对甲方承担违约责任，赔偿给甲方造成的损失。 3.本协议生效后，若甲方迟延支付股权转让款或目标公司延迟偿还上述债务，每迟延一天，甲方应向乙方支付当期应付金额的万分之二的违约金。任一期股权转让款逾期支付超过30天的，乙方有权解除协议，并收回全部股权。 4.违约方向守约方支付违约金后，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。 （七）协议的生效、变更及解除 1.本协议经双方签字、盖章，并经有权机构批准后生效。本协议一式伍份，甲方、乙方各执贰份，目标公司壹份，具有同等法律效力。 2.双方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 六、本次交易对公司的影响 （一）有利于增强公司磷矿资源保障，夯实磷化工上下游一体化产业链发展基础。桥沟矿业下属桥沟磷矿保有磷矿资源储量1.85亿吨，现已取得采矿许可证，设计产能200万吨/年。本次收购完成后，公司拥有采矿权的磷矿资源储量将由3.95亿吨增至5.80亿吨，预期磷矿开采能力亦将显著提升，有助于提升公司磷化工产业综合竞争力。 （二）有利于加快推进桥沟磷矿开发进程，早日为公司带来良好经济效益。 近年来，受益于新能源材料等新兴领域需求增长，叠加安全环保监管以及磷资源高效高值利用等政策影响，国内新增磷矿有序受控，加之中小型磷矿的持续退出和资源集中度提升，磷矿石供需关系偏紧，市场价格维持高位水平，预计未来几年磷矿市场仍将保持良好景气度。本次股权收购完成后，桥沟矿业将成为公司合并报表范围内的子公司。公司后续将集聚资源，加快推进桥沟磷矿采矿工程建设，力争早日为公司带来新的利润增量。 七、风险提示 当前，桥沟矿业旗下核心资产桥沟磷矿尚处于采矿工程建设初期，安全生产许可证尚未取得，未来能否取得及何时取得，以及未来正常经营后能否获得良好利润，受行业政策及市场供需等多方面因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将加快桥沟磷矿采矿工程建设及新增产能达产达效，力争最大限度释放经济效益。 特此公告。 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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