[收购]ST联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要
原标题:ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要 收购报告书摘要 上市公司名称： 国旅文化投资集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST联合 600358 股票代码： 收购人： 江西迈通健康饮品开发有限公司 住所： 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园1# 厂房 通讯地址： 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法写字楼34栋2 楼 一致行动人一： 江西省旅游集团股份有限公司 住所： 江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室 通讯地址： 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法写字楼34栋 一致行动人二： 南昌江旅资产管理有限公司 住所： 江西省南昌市红谷滩区红谷中大道998号绿地中央广场C 区C1办公楼2503室 通讯地址： 江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座12 楼 签署日期：二〇二五年八月 收购人声明 1、本摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定编写。 2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在国旅联合拥有权益的股份。截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国旅联合拥有权益。 3、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括有权国有资产监督管理机构的批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。 5、本次收购触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。 6、本次收购系根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。 7、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明............................................................................................................................................1 第一节 释 义....................................................................................................................................5 第二节 收购人及其一致行动人介绍................................................................................................6 一、收购人江西迈通......................................................................................................................6 （一）江西迈通的基本情况........................................................................................................6 （二）江西迈通的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况...................................6（三）江西迈通的主要业务及最近三年财务概况....................................................................9 （四）江西迈通最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................................................................................9 （五）江西迈通董事、监事、高级管理人员情况....................................................................9 （六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................................................................10 （七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况..............................................................................................................................................10 二、收购人一致行动人江旅集团................................................................................................10 （一）江旅集团的基本情况......................................................................................................10 （二）江旅集团的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况.................................11（三）江旅集团的主要业务及最近三年财务概况..................................................................12 （四）江旅集团最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................................................................................13 （五）江旅集团董事、监事、高级管理人员情况..................................................................13 （六）江旅集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................................................................14 （七）江旅集团及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况..............................................................................................................................................14 三、收购人一致行动人南昌江旅................................................................................................15 （一）南昌江旅的基本情况......................................................................................................15 （二）南昌江旅的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况.................................15（三）南昌江旅的主要业务及最近三年财务概况..................................................................17 （四）南昌江旅最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................................................................................17 （五）南昌江旅董事、监事、高级管理人员情况..................................................................18 （六）南昌江旅及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................................................................18 （七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况..............................................................................................................................................18 四、收购人及其一致行动人关系的说明....................................................................................19 第三节 收购决定及收购目的..........................................................................................................20 一、收购目的................................................................................................................................20 二、本次收购履行的相关程序....................................................................................................21 三、未来12个月股份增持或处置计划......................................................................................22 第四节 收购方式..............................................................................................................................24 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况...................................24二、本次收购方式........................................................................................................................24 三、本次收购协议的主要内容....................................................................................................25 四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况....................................................................42 第五节 免于发出要约的情况..........................................................................................................43 一、免于发出要约的事项及理由................................................................................................43 二、本次收购前后上市公司股权结构........................................................................................43 三、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................................................................43 四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................................................................43 收购人声明..........................................................................................................................................44 一致行动人声明..................................................................................................................................45 一致行动人声明..................................................................................................................................46 第一节 释 义 在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、 收购人江西迈通 （一）江西迈通的基本情况
江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“建银基金”）为江西迈通的直接控股股东，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）为江西迈通的间接控股股东，江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）为江西迈通的实际控制人。 截至本摘要签署日，建银基金的基本情况如下：
截至本摘要签署日，江西迈通除控制江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）外，未控制其他企业。 润田实业的情况如下表所示：
截至本摘要签署日，江西迈通的间接控股股东江旅集团控制的主要子公司具体情况如下表所示：
注2：上表所列“持股比例/份额比例”系江旅集团直接及间接持有的股权/份额比例。 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本摘要不对江西迈通的实际控制人江西省国资委控制的其他核心企业进行披露。 （三）江西迈通的主要业务及最近三年财务概况 1、江西迈通的主要业务 江西迈通为控股型公司，主要从事投资业务，自身无实际经营业务。江西迈通除投资标的公司润田实业外，未投资其他企业。 2、江西迈通最近三年主要财务指标 江西迈通2022年至2024年的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100% （四）江西迈通最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本摘要签署日，江西迈通最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）江西迈通董事、监事、高级管理人员情况 截至本摘要签署日，江西迈通董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本摘要签署日，江西迈通及其直接控股股东建银基金、间接控股股东江旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本摘要不对江西迈通的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况进行披露。 （七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本摘要签署日，江西迈通及其直接控股股东建银基金、间接控股股东江旅集团均不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本摘要不对江西迈通的实际控制人江西省国资委在金融机构中拥有权益的股份情况进行披露。 二、 收购人一致行动人江旅集团 （一）江旅集团的基本情况 江旅集团的基本情况参见本节之一、（二）、2、江西迈通控股股东、实际（二）江旅集团的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况 1、江旅集团产权控制关系 截至本摘要签署日，收购人江旅集团产权控制关系结构图如下所示：2、江旅集团控股股东、实际控制人基本情况 2024年因国有产权无偿划转，江旅集团的控股股东由江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）变更为江西省长天旅游集团有限公司（以下简称“江西长旅集团”）；实际控制人仍为江西省国资委，未发生变化。 截至本摘要签署日，江西长旅集团的基本情况如下：
3、江旅集团及控股股东、实际控制人控制的核心企业 江旅集团控制的核心企业参见本节之一、（二）、3、江西迈通及控股股东及实际控制人控制的核心企业。 截至本摘要签署日，江旅集团的控股股东江西长旅集团控制的主要子公司具体情况如下表所示：
截至本摘要签署日，江旅集团的实际控制人江西省国资委控制的核心企业参见本摘要第二节之一、（二）、3、江西迈通及控股股东及实际控制人控制的核心企业。 （三）江旅集团的主要业务及最近三年财务概况 1、江旅集团的主要业务 江旅集团主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块的业务。 2、江旅集团最近三年主要财务指标 江旅集团2022年至2024年的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。 （四）江旅集团最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本摘要签署日，江旅集团最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指江旅集团为被告且涉案金额超过江旅集团上一年度所有者权益10%以上）。 （五）江旅集团董事、监事、高级管理人员情况 截至本摘要签署日，江旅集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
截至本摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）江旅集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本摘要签署日，江旅集团及其控股股东江西长旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。 截至本摘要签署日，江旅集团的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他主要上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况参见本节之一、（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。。 （七）江旅集团及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本摘要签署日，江旅集团及其控股股东江西长旅集团均不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 截至本摘要签署日，江旅集团的实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见本节之一、（七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 三、 收购人一致行动人南昌江旅 （一）南昌江旅的基本情况
江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名“江西省旅游产业资本管理集团有限公司”，以下简称“江旅资本”）为南昌江旅的直接控股股东，江旅集团为南昌江旅的间接控股股东，江西省国资委为南昌江旅的实际控制人。 截至本摘要签署日，江旅资本的基本情况如下：
江西省国资委的具体情况参见本节之一、（二）、2、江西迈通控股股东、实际控制人基本情况。 3、南昌江旅及控股股东、实际控制人控制的核心企业 截至本摘要签署日，南昌江旅控制的主要企业情况如下表所示：
截至本摘要签署日，南昌江旅的间接控股股东江旅集团控制的核心企业参见本节之一、（二）、3、江西迈通及控股股东、实际控制人控制的核心企业。 截至本摘要签署日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委控制的核心企业参见本节之一、（二）、3、江西迈通及控股股东、实际控制人控制的核心企业。 （三）南昌江旅的主要业务及最近三年财务概况 1、南昌江旅的主要业务 南昌江旅主营业务为股权投资及自有资金投资的资产管理业务。 2、南昌江旅最近三年主要财务指标 南昌江旅2022年至2024年的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100% （四）南昌江旅最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本摘要签署日，南昌江旅最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。最近五年未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指南昌江旅为被告且涉案金额超过南昌江旅上一年度所有者权益10%以上）。 （五）南昌江旅董事、监事、高级管理人员情况 截至本摘要签署日，南昌江旅董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
（六）南昌江旅及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本摘要签署日，南昌江旅及其直接控股股东江旅资本、间接控股股东江旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。 截至本摘要签署日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他5% 主要上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况参见本节之一、（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本摘要签署日，南昌江旅及其直接控股股东江旅资本、间接控股股东江旅集团均不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 截至本摘要签署日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见本节之一、（七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 四、 收购人及其一致行动人关系的说明 截至本摘要签署日，江西迈通、南昌江旅的间接控股股东均为江旅集团，同时江西迈通、江旅集团及南昌江旅均为江西省国资委实际控制的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”因此，江西迈通、江旅集团及南昌江旅在本次收购中属于一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、 收购目的 （一）完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力 上市公司自2019年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根据董事会制定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司在经营战略方向上将更加突出旅游商品的战略定位，致力于打造具有江西特色的旅游商品产业链。本次拟注入的润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实现战略发展目标。 本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、产品研发、营销渠道、客户资源、人才培养、管理体系等方面形成积极的协同及互补关系，有利于打开上市公司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。 （二）注入优质资产，大幅度提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最大化 上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。 本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。 （三）深化落实国企改革要求，促进国有资产证券化 本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用国有上市平台，整合江西省内的核心旅游消费领域资源，实现资源资产化、资产证券化，实现国有资产保值增值。 权将转化为上市公司的股权，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基础。 （四）借助上市平台为标的公司赋能，提升品牌价值，实现高质量发展 标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量发展。 二、 本次收购履行的相关程序 （一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控股股东江西长旅集团的原则性同意； 3、本次交易相关资产评估报告已经江西长旅集团备案； 4、本次交易已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会议审议通过。 （二）本次收购尚需履行的程序 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易方案取得有权国有资产监督管理机构的批准； 2、本次交易取得上市公司股东大会的审议通过，且股东大会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务； 3、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 12 三、 未来 个月股份增持或处置计划 截至本摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的详细计划。但根据市场情况和公司的发展需求及其他情形而导致收购人需增持或处置国旅联合股份的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 收购人江西迈通就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份； 四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 一致行动人江旅集团、南昌江旅就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下： “一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整； 三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 第四节 收购方式 一、 本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情 况 本次收购完成前，江旅集团直接持有上市公司19.57%股权，系上市公司控股股东；江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股权，系上市公司实际控制人；收购人江西迈通未直接持有上市公司股权。 截至本摘要签署日，上市公司总股本为504,936,660股。经各方协商确认，本次交易上市公司将新增发行658,218,749股用于向交易对方支付股份对价。 本次交易完成后，江西迈通将持有上市公司28.86%股权，系上市公司控股股东；江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股权，仍系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次重组前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
本次收购系江西迈通以其所持有的润田实业51%股权认购上市公司增发的股份。 三、 本次收购协议的主要内容 协议一：《发行股份及支付现金购买资产协议》 （一）合同主体及签订时间 2025年5月28日，上市公司（以下简称“甲方”）与江西迈通、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）3名交易对方（以下合称“乙方”）签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）交易价格及定价依据 1、各方同意聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产价值进行评估，出具资产评估报告。 2、最终的标的资产交易价格将以该资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后，通过签署补充协议的方式予以明确。 （三）支付方式 1、甲方拟以发行股份及支付现金方式向乙方购买其持有的标的资产，其中，发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并另行签署补充协议。 2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 3、本次交易的股票发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日（即2025年5月29日）前60个交易日甲方股票交易均价的80%且不低于甲方2024年度经审计的归属于甲方股东的每股净资产（以下简称“发行股份价格”）。 4、在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为每股送股或转增股本数，k为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 5、甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由交易对方无偿赠予甲方。 6、甲方向乙方发行股份的最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东（大）会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （四）限售期 1、江西迈通同意，本协议项下交易全部完成后，其取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。本次交易完成后六（6）个月内如甲方股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长六（6）个月。 2、润田投资和金开资本同意，本协议项下交易全部完成后，其取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。 3、乙方同意，本次交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份及因甲方送股、转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。 （五）资产交付或过户的时间安排 1、标的资产交割 各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助促使标的公司就本次交易涉及的股权及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司向甲方出具持股证明。 2、发行股份交割 各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将股份对价所涉股票足额登记至乙方名下，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。 3、支付现金交割 各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将股份对价所涉现金支付至乙方，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。 4、控制权 各方一致同意，在交割的同时，各方及其向标的公司推荐或委派的董事和管理人员应当配合签署或提供一切必要文件并采取一切必要行动，确保上市公司在交割时取得标的公司控制权。 （六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 各方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审补偿金额应按乙方各自向甲方出售的标的公司股份比例计算。江西迈通、润田投资、金开资本之间对上述补偿义务互不连带。 （七）与资产相关的人员安排 各方确认：本次交易为收购标的公司的股份，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。 （八）合同的生效条件和生效时间 1、本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效： （1）本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖各方公章； （2）本次交易取得甲方董事会、股东（大）会的审议通过，且甲方股东（大）会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务（如需）；（3）本次交易取得乙方各自内部有权机构批准； （4）标的公司已就本次交易做出股东（大）会决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）； （5）本次交易相关资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案，本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准； （6）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护上市公司中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。 3、本协议因下列原因而终止（终止时间以甲方公告为准），除下述（3）约定外，其他情况各方均承诺互不追究违约责任、缔约过失责任等各项法律责任：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；（2）协议各方协商一致终止本协议； （3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议； （4）协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺、盈利补偿（包括且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）条款达成一致意见并签署书面协议。 4、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议： （1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的； （2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的； （3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。 5、无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次交易将不再实施，标的资产仍由乙方所有。 （九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 各方同意，在上述标的资产交易价格确认后，各方将就本次交易的其他重要交易条件（包括但不限于业绩承诺、盈利补偿、标的公司治理结构、管理层安排等）的具体内容达成一致，并另行签署补充协议、盈利补偿协议等其他交易文件。 （十）违约责任条款 协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失，损失范围包括直接经济损失、按本协议约定预期可得利益以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行费、送达费、人员差旅费等）。 各方同意，本协议签署后，若协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺、盈利补偿条款（包括且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）达成一致意见并签署书面协议，不视为违约，本协议按照相关约定终止。 协议二：《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 （一）合同主体及签订时间 2025年8月25日，上市公司（以下简称“甲方”）与江西迈通等3名交易对方（以下合称“乙方”，其中江西迈通简称乙方一、润田投资简称乙方二、金开资本简称乙方三）签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。 （二）标的资产的交易对价 1、本次交易采用市场法和收益法对润田实业100%股份进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论及本次资产交易的定价参考依据。根据金证评估出具的《润田实业评估报告》及经江西省长天旅游集团有限公司备案确认的评估结果，润田实业100%股份截至评估基准日（即2025年4月30日）的评估值为300,900.00万元。 2、以本次资产交易所涉的标的公司评估值为基础，经各方协商一致，本次资产交易的标的资产（即润田实业100%股份）交易对价为300,900.00万元，各交易对方持有的标的公司股份交易对价具体如下：
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