[收购]东风股份(600006):东风汽车股份有限公司收购报告书摘要

 时间：2025年08月26日 13:05:35 中财网
原标题:东风股份:东风汽车股份有限公司收购报告书摘要

东风汽车股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：东风汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风股份
股票代码：600006
收购人名称：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
住所：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
签署日期：二〇二五年八月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在东风股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在东风股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司而承继取得东风汽车集团股份有限公司直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，导致持有东风股份55%股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
收购人声明...................................................................................................................2
目录.............................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................4
第一节收购人介绍..................................................................................................... 5
第二节收购决定及收购目的...................................................................................13
第三节收购方式....................................................................................................... 15
第四节免于发出要约的情况...................................................................................19
收购人声明.................................................................................................................20
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

收购人、东风投资指东风汽车集团（武汉）投资有限公司
东风股份、上市公司指东风汽车股份有限公司
东风公司指东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东
东风集团股份指东风汽车集团股份有限公司
东风有限指东风汽车有限公司
岚图汽车指岚图汽车科技有限公司
本次交易、本次合并、本次吸 收合并指东风投资吸收合并东风集团股份并使其从香港联合交易所有限 公司退市，承继和承接其全部资产、负债、权益、业务、人员 、合同及一切权利与义务，并注销其独立法人主体资格的交易
本次收购指收购人通过吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直 接持有的东风股份1,100,000,000股股份，导致持有东风股份 55%股份的交易事项
本报告书摘要指《东风汽车股份有限公司收购报告书摘要》
《吸收合并协议》指东风投资与东风集团股份于2025年8月22日签署的《东风汽车集 团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收 合并协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所指香港联合交易所有限公司
下市日指撤回东风集团股份在香港联交所上市地位的日期
A股、股指人民币普通股
H股指指在香港联交所上市的境外上市外资股
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

公司名称东风汽车集团（武汉）投资有限公司
成立日期1992年12月31日
营业期限1992年12月31日至无固定期限
注册资本6,105万元
法定代表人郭涛
统一社会信用代码9142030017876936X4
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务， 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
通讯地址武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
联系电话027-84285555
二、收购人股权结构及控制关系 （一）收购人股权控制架构 截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构及其控制关系如下所示：（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：
公司名称东风汽车集团有限公司
成立日期1991年6月25日
营业期限1991年6月25日至无固定期限
注册资本1,560,000万元
法定代表人杨青
统一社会信用代码914200001000115161
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
经营范围开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电 池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶 金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产 经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述 项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车 业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
通讯地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
股权结构国务院国资委持股100%
截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为国务院国资委。

三、收购人及其控股股东控制的核心企业情况
（一）收购人所控制的企业主要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的企业及其经营范围情况如下：
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
1襄阳达安汽车 检测中心有限 公司93,105100%许可项目：检验检测服务,认证服务,成品油零售,危险化 学品经营,燃气汽车加气经营,电子认证服务,机动车检验 检测服务,住宿服务,特种设备安装改造修理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：货物进出口,进出口商品检验鉴定,技术 进出口,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广,业务培训（不含教育培训、职业 技能培训等需取得许可的培训）,标准化服务,认证咨询, 计量技术服务,政策法规课题研究,润滑油销售,机动车充 电销售,电动汽车充电基础设施运营,集中式快速充电站, 会议及展览服务,非居住房地产租赁,机械设备租赁,办公 设备租赁服务,树木种植经营,智能车载设备制造,电子测 量仪器制造,安防设备销售,电子测量仪器销售,信息安全
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
　　　　设备销售,新能源汽车生产测试设备销售,智能车载设备 销售,导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售,信息系统 集成服务,数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务, 软件开发,网络与信息安全软件开发,工程管理服务,园区 管理服务,物业管理,机械零件、零部件加工,装卸搬运, 专用设备修理,通用设备修理,电气设备修理,仪器仪表修 理,工业机器人安装、维修,机动车修理和维护,计算机及 办公设备维修,日用电器修理,电子、机械设备维护（不 含特种设备）,软件销售,试验机销售,试验机制造,实验 分析仪器销售,实验分析仪器制造。（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2武汉达安科技 有限公司17,000通过襄阳 达安汽车 检测中心 有限公司 间接持股 100%许可项目：检验检测服务；认证服务；货物进出口； 技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程 和技术研究和试验发展；机动车检验检测服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计量服务；标准化服务；工程管理服务； 数据处理服务；润滑油销售；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；机动车充电销售；非居住房地产租 赁；土地使用权租赁；物业管理；办公用品销售；建 筑材料销售；机动车改装服务；机动车修理和维护； 汽车旧车销售；机械零件、零部件销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3张家港保税区 达安进口汽车 检验有限公司2,180通过襄阳 达安汽车 检测中心 有限公司 间接持股 55.0459%汽车及零部件测试，汽车生产技术支持。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培 训、职业技能培训等需取得许可的培训）；标准化服 务；认证咨询；政策法规课题研究；机械设备租赁 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
（二）收购人控股股东所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署日，除收购人之外，收购人控股股东东风公司控制的核心企业和经营范围情况如下：

序号企业名称注册资本（万 元）持股比例经营范围
1东风汽车集团 股份有限公司 （00489.HK）858,93773.83%汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、 铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开 发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关 的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务； 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
2东风资产管理 有限公司80,000100%资产经营管理；投资；投资管理与咨询；土地开 发及整理；国际经济、技术合作；管理咨询、技
序号企业名称注册资本（万 元）持股比例经营范围
　　　　术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；货物 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动）
3东风鸿泰控股 集团有限公司50,153100%一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件 研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车 零部件再制造；模具制造；模具销售；工程和技 术研究和试验发展；电池制造；电池销售；电池 零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；新 能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含 危险废物经营）；新材料技术研发；新材料技术 推广服务；资源再生利用技术研发；资源循环利 用服务技术咨询；新兴能源技术研发；石油制品 销售（不含危险化学品）；储能技术服务；节能 管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事 投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁 服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租 赁；仓储设备租赁服务。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4东风越野车有 限公司41,036.88100%一般项目：越野车及越野车底盘、特种车辆及底 盘、改装车的研发、生产、销售；与本公司经营 项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售 后服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）；汽车零部件及配件制造,智能 无人飞行器制造,智能无人飞行器销售,货物进出 口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
5东风融媒文化 发展（湖北） 有限公司7,773.34100%许可项目：广播电视节目制作经营,营业性演出,互 联网信息服务,互联网新闻信息服务,餐饮服务,食 品销售,旅游业务,出版物零售,出版物互联网销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：个人互联网 直播服务,广告设计、代理,广告发布,广告制作,摄 像及视频制作服务,市场营销策划,品牌管理,图文 设计制作,会议及展览服务,项目策划与公关服务, 企业形象策划,平面设计,包装服务,技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广,数字创意产品展览展示服务,数字内容制作服 务（不含出版发行）,电影摄制服务,工业工程设计 服务,专业设计服务,工业设计服务,影视美术道具 置景服务,咨询策划服务,办公服务,文艺创作,礼仪 服务,企业会员积分管理服务,租赁服务（不含许可 类租赁服务）,知识产权服务（专利代理服务除 外）,规划设计管理,数字文化创意内容应用服务, 摄影扩印服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）,组织文化艺术交流活动,初级农产品收 购,针纺织品及原料销售,电子产品销售,文具用品
序号企业名称注册资本（万 元）持股比例经营范围
　　　　零售,体育用品及器材零售,工艺美术品及收藏品零 售（象牙及其制品除外）,互联网销售（除销售需 要许可的商品）,软件开发,网络与信息安全软件开 发,体育竞赛组织,组织体育表演活动,体育赛事策 划,企业管理咨询,市场调查（不含涉外调查）,个 人商务服务,健身休闲活动,计算机系统服务,玩具 销售,汽车装饰用品销售,智能车载设备销售,日用 百货销售,日用陶瓷制品销售,日用化学产品销售, 玩具、动漫及游艺用品销售,音响设备销售,电动自 行车销售,服装服饰零售,服装服饰批发,文具用品 批发,体育用品及器材批发,办公用品销售,纸制品 销售,户外用品销售,工艺美术品及礼仪用品销售 （象牙及其制品除外）,皮革制品销售,移动终端设 备销售,照相器材及望远镜零售,照相机及器材销 售,家用电器销售,保健食品（预包装）销售,劳动 保护用品销售,业务培训（不含教育培训、职业技 能培训等需取得许可的培训）,人工智能硬件销售, 可穿戴智能设备销售,智能家庭消费设备销售,智能 无人飞行器销售,化妆品零售,日用玻璃制品销售, 食用农产品零售,计算机软硬件及辅助设备零售,新 能源汽车电附件销售。（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6东风物流集团 股份有限公司80,00036.66%许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公 共铁路运输；省际普通货船运输、省内船舶运 输；水路普通货物运输；大陆与台湾间海上运 输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、 危险货物）；出口监管仓库经营（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：从事内地与港澳间集装箱船、普 通货船运输；无船承运业务；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；船舶租赁；塑料包装箱及容器制 造；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品 销售；包装服务；运输货物打包服务；国内货物 运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶 代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代 理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输 代理；货物进出口；技术进出口；汽车零部件及 配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 汽车零部件再制造；新能源汽车整车销售；汽车 销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：核心企业的标准为收购人控股股东东风公司的一级控股子公司
四、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

序 号公司名称上市地点成立日 期注册资本 （万元）持股比 例法定代 表人经营范围
1东风汽车集团 股份有限公司 （00489.HK）香港联交 所2001年5 月18日858,93773.83%杨青汽车工业投资；汽车、汽 车零部件、金属机械、铸 锻件、起动电机、粉末冶 金、工具和模具的开发、 设计、制造和销售；与本 公司经营项目有关的技术 咨询、技术服务、信息服 务和售后服务；进出口业 务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2赛力斯集团股 份有限公司 （601127.SH）上交所2007年5 月11日150,860.735920.04%张正萍一般项目：制造、销售： 汽车零部件、机动车辆零 部件、普通机械、电器机 械、电器、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪 表；销售：日用百货、家 用电器、五金、金属材料 （不含稀贵金属）；房屋 租赁、机械设备租赁；经 济技术咨询服务；货物进 出口（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
五、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：

序 号公司 名称成立 日期注册资 本（万 元）持股比 例 （%）法定代 表人经营范围
1东风 日产 融资 租赁 有限 公司2013 年 10 月 25 日130,00049.50Wakui Shohei融资租赁服务；代办机动车车管业务;企业管 理咨询服务；受金融企业委托提供非金融业 务服务；资产管理（不含许可审批项目）； 汽车零配件零售；汽车租赁；二手车销售； 汽车销售；汽车零配件设计服务；物流代理 服务；计算机零配件批发；投资咨询服务
六、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要经营业务
东风投资主要业务包括：一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）收购人最近三年财务状况
2022 2023 2024
收购人 年度、 年度以及 年度的主要财务数据如下：
单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产432,063.69451,009.91428,038.64
净资产357,058.02381,353.04348,994.92
资产负债率17.36%15.44%18.47%
项目2024年度2023年度2022年度
营业收入148,498.99134,794.99137,874.64
净利润44,911.1542,358.1247,147.47
净资产收益率6.08%5.80%13.51%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]
七、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员情况如下：

姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地 区的居留权
郭涛男董事中国中国，武汉无
杨彦鼎男总经理中国中国，武汉无
姜云虎男财务负责人中国中国，武汉无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系因收购人拟吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%。本次收购将使得东风股份控股股东变更为东风投资，但不会导致东风股份实际控制人发生变更。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。

若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
1、2025年8月21日，东风公司召开董事会，审议通过了本次吸收合并；2、2025年8月22日，东风集团股份召开董事会，审议通过本次吸收合并；3、2025年8月22日，东风投资唯一股东东风公司作出股东决定，批准了本次吸收合并；
4、2025年8月22日，东风投资与东风集团股份签署《东风汽车集团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。

（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行的审批程序包括：
1、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委任代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程及中国法律进行本次吸收合并；
2、东风集团股份召开H股类别股东会议并以投票方式通过特别决议案，批准本次吸收合并，前提是：（1）须获得亲自或委任代表投票的独立H股股东所持H股附带75% 2 H H
的表决权至少 通过；且（）反对决议案的票数不超过独立 股股东所持所有 股附带的表决权的10%；
3、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委派代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程向全体股东分派其所持岚图汽车股权；
4、东风集团股份向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
5、岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意；
6、岚图汽车的介绍上市取得香港联交所的原则性批准及正式批准；
7、岚图汽车的介绍上市取得所需的境内外适用的审批、备案或登记（如适用）；8、本次吸收合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。

第三节收购方式 一、收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，东风股份的控股股东为东风集团股份。收购人未直接或间接持有上 市公司的股份或其表决权。本次收购前，东风股份的股权关系结构图如下：本次收购完成后，东风股份的控股股东将变更为东风投资，东风投资将直接持有 东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%。 本次收购后，东风股份的股权关系结构图如下：二、本次收购方式
本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
东风投资与东风集团股份签署的《吸收合并协议》主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（吸并方）：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
乙方（被吸并方）：东风汽车集团股份有限公司
签署日期：2025年8月22日
签署地点：湖北省武汉市
（二）合同主要内容
1、合并方式
根据本协议约定的条款和条件，双方同意由甲方吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本相应增加；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。乙方最终将注销登记。

2、协议生效先决条件
（1）本协议及其项下有关吸收合并乙方之交易依据中国法律及/或乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准；
（2）为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方H股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
a. H 75%
取得乙方亲身或委任代表出席且投票的独立 股股东所持票数至少 的批准；b.就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数的10%。

（3）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车科技股份有限公司（以下简称“岚图汽车”）股权之交易依据乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准。

3、本次合并前提条件
1
（）甲方就本次合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）相关政府审批、备案或登记（如适用）；
2
（）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市按照岚图汽车的章程及股东协议取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
（3）岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意、香港联交所的原则性批准以及其他就岚图汽车的介绍上市于境内外适用的审批、备案或登记（如适用）。

4、本次合并实施条件
（1）甲方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；
（2）乙方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；
（3）于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定；
（4）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股份所需满足的全部条件（即载列于东风公司、甲方及乙方根据收购守则规则3.5就本协议刊发的公告内的“SeparationConditions”）均已满足；
（5）香港联交所授出岚图汽车的介绍上市的正式上市批准且该同意未被撤回且仍然有效。

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
本次收购涉及的上市公司股份为东风集团股份所持有的东风股份的股份。截至本报告书摘要签署日，东风集团股份直接持有东风股份1,100,000,000股股份，均为无限售条件流通股，本次收购涉及的东风股份全部股份亦不存在被质押、冻结或其他权利受限制的情形。

第四节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份。

本次交易前，东风集团股份直接持有东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%，为东风股份控股股东，东风投资未直接持有东风股份的股份。本次交易完1,100,000,000 55%
成后，东风投资将直接持有东风股份 股股份，占东风股份总股本的 ，东风股份控股股东将变更为东风投资。

东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为国务院国资委，本次收购完成后，东风股份实际控制人未发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
法定代表人：
郭涛
年 月 日
（此页无正文，为《东风汽车股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
法定代表人：
郭涛
年 月 日

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