巨一科技(688162):巨一科技对外投资管理制度（2025年8月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为规范安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合《安徽巨一科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司制度的要求制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第三条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定 第四条对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。 第二章对外投资的审批权限 第五条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 未达到本条前款公司董事会审议标准的对外投资由公司总经理审批。 第七条公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 第八条交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第七条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第九条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条或者第七条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条或者第七条。 第十条公司连续12个月滚动发生委托理财、现金管理的，以该期间最高余额为成交额，适用第六条第二项或者第七条第二项。 第十一条除委托理财、现金管理等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第六条或者第七条。 已经按照第六条或者第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章对外投资的管理 第十二条公司董事会设置董事会战略与ESG发展委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十三条对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，并签署相关投资合同或协议。 第十四条公司对外投资取得被投资企业股权的，可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。 第十五条公司财务部、实际参与对外投资项目的人员、审计部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。 第四章对外投资的转让与收回 第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可按照相关规定转让、收回全部或部分对外投资： （一）被投资项目/企业的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；（二）由于行业或市场变化等因素，被投资项目/企业无法达到原投资或预期目标； （三）被投资项目/企业经营不善； （四）合同或协议规定投资期限已满，或收回投资的情况出现或发生时；（五）由于本公司自身经营资金不足急需补充资金时； （六）按照被投资公司章程、合同或协议规定，被投资企业的经营期满；（七）由于发生不可抗拒力而使被投资项目/企业无法继续经营； （八）本公司认为有必要的其他情形。 第十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章对外投资的信息披露 第十九条公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。 第二十条公司董事会办公室根据上海证券交易所有关规定编制公告并进行披露。 第六章附则 第二十一条公司董事会办公室根据上海证券交易所有关规定编制公告并进行披露。 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 安徽巨一科技股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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