天普股份(605255):中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:天普股份:中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 7、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目录 声明..............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 财务顾问核查意见.......................................................................................................6 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查6二、对本次权益变动目的的核查............................................................................6 三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查............................................7四、对一致行动人中昊芯英基本情况的核查......................................................12五、对一致行动人方东晖基本情况的核查..........................................................18六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明..................20七、对信息披露义务人收购资金来源的核查......................................................20八、对权益变动方式的核查..................................................................................22 九、关于信息披露义务人其他重大事项的核查..................................................24十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响..........26..........................................32 十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..........................................33十三、对是否存在其他重大事项的核查..............................................................33十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......................................34十五、本次权益变动的结论性意见......................................................................34 释义 在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。 二、对本次权益变动目的的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述： 信息披露义务人海南芯繁系杨龚轶凡及一致行动人中昊芯英主要股东等投资者共同出资设立的持股平台。信息披露义务人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。 （二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，中昊芯英将向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。相关计划已于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明，并于2025年8月22日披露。 本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。 除此之外，信息披露义务人及其一致行动人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、对信息披露义务人海南芯繁基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南芯繁基本情况如下：
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。 （二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查 1、股权结构关系 信息披露义务人海南芯繁正在办理出资额从1,000万元增至39,520.82万元的工商变更手续，变更后的出资情况如下：
1 （）信息披露义务人的执行事务合伙人 经核查，截至本核查意见出具日，上海芯繁科技有限公司为信息披露义务人之普通合伙人、执行事务合伙人。 上海芯繁科技有限公司的基本信息如下：
（2）信息披露义务人的实际控制人 经核查，截至本核查意见出具日，杨龚轶凡为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制信息披露义务人，为信息披露义务人之实际控制人，其基本情况如下： 杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。 （3）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况 经核查，信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在直接或间接控制的核心企业。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况经核查，截至本核查意见出具日，除海南芯繁外，信息披露义务人的执行事务合伙人直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，除海南芯繁外，信息披露义务人的实际控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：
（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
1、信息披露义务人主营业务及财务情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。 2、信息披露义务人之执行事务合伙人主营业务及财务情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：单位：元
3、信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况 经核查，截至本核查意见出具日，杨龚轶凡为信息披露义务人的实际控制人，现任中昊芯英董事长兼总经理。 （六）对信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查 经核查，最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 （八）对信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 （九）对信息披露义务人经济实力的核查 根据对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、收入来源的核查，同时取得了信息披露义务人关于收购资金来源的承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人通过自有资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。 （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十一）对信息披露义务人诚信情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 四、对一致行动人中昊芯英基本情况的核查 （一）对一致行动人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的基本情况如下：
（二）对一致行动人的股权控制关系的核查 1、股权结构关系 经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的股东情况如下：
2、一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况 经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英无控股股东，实际控制人为杨龚轶凡。 其基本信息请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查”之“2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况”之“（2）信息披露义务人的实际控制人”。 一致行动人中昊芯英最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。 （三）对一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查 1、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，除中昊芯英外，杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查”之“3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。 （四）对一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的董事、监事、高级管理人员情况如下：
1、一致行动人主营业务及财务情况 经核查，一致行动人中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下： 单位：万元
经核查，杨龚轶凡为一致行动人中昊芯英的实际控制人。其基本情况请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查”之“（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查”之“3、信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况”。 （六）对一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项经核查，最近五年内，一致行动人中昊芯英及其董监高未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （七）对一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 （八）对一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 （九）对一致行动人经济实力的核查 根据对一致行动人中昊芯英及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、收入来源的核查，同时取得了中昊芯英关于收购资金来源的承诺，本财务顾问认为：一致行动人中昊芯英通过自有资金或自筹资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。 （十）对一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，本财务顾问认为：一致行动人中昊芯英具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。一致行动人中昊芯英具备规范运作上市公司的管理能力。 （十一）对一致行动人诚信情况的核查 根据一致行动人中昊芯英出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英及其董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、对一致行动人方东晖基本情况的核查 （一）对一致行动人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人方东晖的基本情况如下：
（二）对一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。 （三）对一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查 经核查，最近五年内，方东晖未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （四）对一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查 经核查，截至2025年8月21日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份，其一致行动人温岭市大任企业管理有限公司持有罗欣药业0.54%股份。 经核查，截至2025年8月21日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股票代码：603685）6.38%股份。 （五）对一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，方东晖不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 （六）对一致行动人经济实力的核查 根据对方东晖控制的核心企业和核心业务、收入来源的核查，同时取得了方东晖关于收购资金来源的承诺，本财务顾问认为：一致行动人方东晖通过自有资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。 （七）对一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，本财务顾问认为：一致行动人方东晖具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。一致行动人方东晖具备规范运作上市公司的管理能力。 （八）对一致行动人诚信情况的核查 根据方东晖出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，一致行动人方东晖最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 七、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源的核查 本次权益变动由协议转让与增资共同构成。 经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人一致行动人中昊芯英拟23.98 / 以 元股的价格受让天普控股、天昕贸易、尤建义合计所持上市公司 14,413,600股股份（占上市公司总股本的10.75%），转让价款合计345,638,128元；信息披露义务人一致行动人方东晖以23.98元/股的价格受让普恩投资、天昕贸易10,726,400 8% 合计所持上市公司 股股份（占上市公司总股本的 ），转让价款合 计257,219,072元。以上转让价款总计602,857,200元。 根据《增资协议》约定，信息披露义务人海南芯繁及其一致行动人中昊芯英和方东晖向天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元，合计1,520,811,600元。 本次权益变动合计价款为人民币2,123,668,800元。 信息披露义务人海南芯繁就本次收购的资金来源说明如下：“收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。” 信息披露义务人一致行动人中昊芯英就本次收购的资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。” 信息披露义务人一致行动人方东晖就本次收购的资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。” 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 八、对权益变动方式的核查 （一）本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动由协议转让与增资共同构成。 1、协议转让 2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。 本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
 |