晶丰明源(688368):上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）
原标题:晶丰明源:上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二） 目录 正文...............................................................................................................................5 问题一关于交易目的和整合管控..............................................................................5 问题二关于交易方案................................................................................................14 问题三关于差异化定价............................................................................................43 中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电话 Tel.: +86-21-22081166 邮政编码：200041 传真 Fax.: +86-21-52985599 24/F,HKRICentreTwo HKRITaikooHui 288ShiMenYiRoad Shanghai,PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 补充法律意见书（二） 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》和《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下合称2025 7 3 “《法律意见书》”）。鉴于上海证券交易所已于 年 月 日出具《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》所涉相关法律事宜出具《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》）（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。 本补充法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 正文 问题一关于交易目的和整合管控 根据重组报告书：（1）本次交易前12个月内，上市公司先后完成向上海凯芯励微电子有限公司增资1,200万元、收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%股权、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资2,100万元，此前还完成了对上海芯飞半导体技术有限公司的收购；（2）上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链、产品开发等多方面均有协同效应；（3）本次交易有利于上市公司拓展产品布局，共享客户资源；（4）根据《购买资产协议》，交易完成后标的公司董事会人数拟调整为5名，其中3名董事由上市公司委派，第三名董事人选需事先得到标的公司管理团队认可，剩余2名董事由标的公司管理团队委派；标的公司董事长、总经理由现任继续担任，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。 请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划。 请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域，与上市公司产品线的关系等，进一步分析本次交易的具体协同效应；（3）结合模拟芯片的行业发展前景、标的公司行业地位、上市公司未来产品研发规划，进一步分析本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响；（4）标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施；（5）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（4）（5）核查并发表明确意见。 回复： 本所经办律师履行了如下核查程序： 1、取得并查阅了标的公司现行有效的《四川易冲科技有限公司章程》（以下简称“《标的公司章程》”）； 2、取得并查阅了标的公司与其股东及相关方签署的《股东协议》以及《股东协议补充协议》（定义见下）； 3、对标的公司相关业务人员进行访谈，了解标的公司的经营管理情况；4、取得并查阅了标的公司主要经营管理团队及核心技术人员签署的调查表；5、取得并查阅了上市公司与玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成（以下合称“管理层股东”）签署的《购买资产协议》《补充协议》以及于2025年8月19日签署的《购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”）； 6、取得并查阅了标的公司与主要经营管理团队及核心技术人员签署的劳动合同及竞业限制协议等； 7、取得并查阅了上市公司《上海晶丰明源半导体股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）等内部管理制度； 8、 取得并查阅了玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚廉、智合聚佳及智合聚恭的上层最终权益持有人出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》； 9、取得并查阅了管理层股东出具的书面确认； 10、 取得并查阅了上市公司及标的公司出具的书面确认。 （一）标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施1 、标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况 根据现行有效的《标的公司章程》的约定及标的公司出具的书面确认，标的公司的现行公司治理结构如下：标的公司设置股东会，由全体股东组成，为标的公司最高权力机构；标的公司设董事会，董事会成员为9人，董事会对股东会负责；标的公司设监事会，监事会由3名监事组成；标的公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理1人，并根据标的公司情况设有研发、销售、业务运营、行政、财务、法务及人事等管理部门。总经理对董事会负责并负责主持标的公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事会决定。除总经理外，标的公司的其他高级管理人员包括副总经理及财务负责人，标的公司高级管理人员由董事会聘任或选聘。 根据标的公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的主要经营管理团队及核心技术人员的人员构成、任职情况、任职分工如下：
2、本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施 （1）本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整 根据上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议及第二十六次会议文件、上市公司2025年第一次临时股东大会会议文件、本次交易相关的交易协议及《重组报告书（草案）》，本次交易完成后上市公司将持有标的公司100%的股权，为其唯一股东。根据上市公司与管理层股东签署的《购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》（以下合称“《管理层股东购买资产协议》”）以及标的公司、上市公司与管理层股东分别出具的书面确认，于本次交易交割日后至《业绩补偿协议》履行完毕之前（以下简称“承诺期”），上市公司及管理层股东同意对标的公司的组织架构和人员作出如下调整和安排，从而保障标的公司管理层和核心业务团队稳定： A.董事会 本次交易完成后，标的公司董事会人数拟调整为5名，5名董事均由上市公司按照《公司法》、本次交易完成后适用的标的公司章程、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任。董事会会议的表决应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求以及确保上市公司对标的公司的实际控制的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。 B.经营管理层 标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。 （2）保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施 A.通过协议约定保障标的公司管理层及核心业务团队稳定 为确保上述安排得以履行，上市公司与管理层股东于《管理层股东购买资产协议》中约定，本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，标的公司总经理有义务采取相应措施，保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司在承诺期限内不得利用其控股股东地位、通过作为或不作为等任何方式恶意、故意违反《管理层股东购买资产协议》中关于标的公司承诺期公司治理的约定。 B. 通过有竞争力的薪酬、激励措施及竞业限制约定对标的公司管理层和核心业务团队稳定进行保障 根据标的公司提供的资料及其书面确认，标的公司制定了合理、完善且具有竞争力的薪酬体系，除梁恩主根据境外适用法律未签署竞业限制协议外，与主要经营管理团队及核心技术人员均签署了劳动合同、竞业限制协议等，对其离职后的竞业期限作出明确约定，一定程度上保障了后续整合阶段标的公司管理层和核心业务团队的稳定运行。 根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的公司经营管理团队及员工的短期利益和中长期利益的需求，采取适当的激励措施，加强标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，从而保障标的公司现有经营团队的稳定，减少核心人才的流失。 C.通过间接持股及穿透锁定安排进一步加强标的公司管理层和核心业务团队稳定的保障 本次交易中，智合聚德因注册地在香港且不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5,000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元”的要求，因此无法在本次交易中取得上市公司股份，仅能选择以现金交易的方式参与本次交易。除智合聚德外，玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚佳、智合聚恭及智合聚廉7家标的公司管理层持股平台及员工持股平台均将通过本次交易取得上市公司新增股份。前述7家管理层持股平台及员工持股平台的上层最终权益持有人（其中包括通过该等员工持股平台持股的标的公司主要经营管理团队及核心技术人员）均已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺在员工持股平台因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的持股平台全部财产份额，即7家管理层持股平台及员工持股平台的上层权益持有人所持间接持有的标的公司股权已进行穿透锁定。 本次交易完成后，上述7家标的公司管理层持股平台及员工持股平台将成为上市公司的股东，作为该等管理层持股平台及员工持股平台上层最终权益持有人的标的公司管理层和核心业务团队将间接持有上市公司股份，实现与上市公司利益深度绑定，形成风险共担、收益共享的长效激励约束机制，同时上述7家管理层持股平台及员工持股平台的穿透锁定安排也将进一步保障作为该等员工持股平台上层最终权益持有人的标的公司管理层和核心业务团队的稳定。 （二）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制 本次交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制在承诺期内的原则性安排如本补充法律意见书正文之“问题一/（一）/2、本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施”部分所述。 根据标的公司、上市公司与管理层股东分别出具的书面确认，本次交易完成后，上市公司将会在前述原则性安排的前提下，作为标的公司的唯一股东进一步修订《标的公司章程》，拟对标的公司的经营管理方面的治理结构设置如下： （1）股东会 上市公司在本次交易完成后将作为标的公司的唯一股东，持有其100%的股权，将基于100%的表决权作出股东决定，有权单独决定标的公司归属于股东会职权范围内的全部重大事项，包括但不限于《公司法》法定的选举和更换董事、监事、审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对标的公司增加或者减少注册资本作出决议、对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改标的公司章程等。 （2）董事会 本次交易完成后，在承诺期内，标的公司董事会人数拟调整为5名，5名董事均由上市公司按照《公司法》、本次交易完成后适用的标的公司章程、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任。 董事会会议的表决应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。 标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求以及确保上市公司对标的公司的实际控制的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。 在承诺期届满后，标的公司的董事会构成及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定，并视需求进一步修订《标的公司章程》。 （3）经营管理层 本次交易完成后，在承诺期内，标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。总经理对董事会负责并负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事会决定。 在承诺期届满后，标的公司的经营管理层人员及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定，并视需求进一步修订《标的公司章程》。 （4）财务管控 本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上市公司财务管理体系进行统一管理。标的公司需要定期向上市公司报送财务报表及相关资料。此外，标的公司需按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。上市公司有权定期或不定期实施对标的公司的审计监督。 （5）日常经营管控 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司需遵守《子公司管理制度》的相关规定，上市公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对标的公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 基于上述，本次交易完成后，（1）在股东会层面，上市公司能单独控制标的公司股东会职权范围内的重大事项的决策；（2）在董事会层面，在承诺期内，标的公司董事会设5名董事，均由上市公司按照《公司法》、本次交易完成后适用的标的公司章程、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任，上市公司可对提名及选任全部董事会成员施加重大影响；进一步的，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策，但若根据相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件的要求需由上市公司履行相应审议程序，则由上市公司履行相应程序后标的公司方可实施，上市公司就标的公司董事会职权范围内的经营管理事项的决策可施加重大影响。 承诺期届满后，标的公司的董事会构成及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定；（3）在经营管理层层面，在承诺期内，虽然上市公司并不直接控制标的公司经营管理层的人选，但总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘均由标的公司董事会审议决定，因此上市公司可通过对董事会决策施加重大影响从而对高级管理人员的聘任或解聘施加重大影响。承诺期届满后，标的公司的经营管理层人员及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定；在财务管控层面，标的公司将纳入上市公司财务管理体系进行统一管理；在日常经营管控层面，标的公司须遵守上市公司对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，接受上市公司的工作检查与监督，标的公司董事会、经营管理层对上市公司根据内部制度提出的质询有义务如实反映情况和说明原因。 综上，本所经办律师认为，基于上述拟设置的标的公司经营管理方面的治理结构，上市公司可以实现对标的公司的实际控制。 问题二关于交易方案 根据申报材料：（1）标的公司将业务划分为充电芯片业务板块、其他电源管理芯片板块，分别约定的业绩补偿标准为承诺净利润、营业收入的90%，且业绩承诺方应补偿的总金额不超过其就本次交易获得的税后股份对价的90%；（2）上市公司实际控制人胡黎强承诺本次交易完成后在特定条件达成前，不会转让其直接持有的上市公司股份；（3）过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担；（4）本次交易中，业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定了不可抗力条款；（5）标的公司曾与其全体股东等主体签署股东特殊权利条款，部分股东在保留特殊权利条款的情况下参与本次交易。 1 请公司披露：（）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因，“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础4,744.87 法下评估值为 万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑，本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益；（2）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分；（3）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，相关安排对本次交易和估值的影响；（4）《业绩补偿协议》相关条1 1-2 款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 号》之 的要求，如否，请进行修改；（5）标的公司历史上对赌协议等特殊权利条款的内容、签署主体、签署时间以及清理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 本所经办律师履行了如下核查程序： 1、根据业绩承诺交易对方出具的书面确认，查阅了相关税收法规、政策性文件以及标的公司提供的资料，基于本所经办律师作为非财税专业人士的理解和判断，协同独立财务顾问在既定的假设下对业绩承诺方税后股份对价的测算进行复核； 2、取得并查阅了上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议及第二十六次会议文件、上市公司2025年第一次临时股东大会会议文件；3、取得并查阅了与本次交易相关的交易协议； 4、取得并查阅了《重组报告书（草案）》； 5、取得并查阅了上市公司《2024年年度报告》及中登公司上海分公司出具的合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（股权登记日：2024年12月31日）； 6、取得并查阅了本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方签署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》、部分业绩承诺交易对方签署的《关于自愿不减持的承诺函》（以下简称“不减持承诺”）、自愿锁定承诺人（定义见下）出具的《关于股份锁定的承诺函》、胡黎琴、胡黎强及思源8号基金签署的《一致行动协议》； 7、取得并查阅了金证出具的《资产评估报告》； 8、取得并查阅了标的公司的工商登记档案、历次增资/股权转让相关交易文件； 9、取得并查阅了标的公司与股东及相关方签署的《股东协议》以及《股东协议补充协议》（定义见下）； 10、取得并查阅了各交易对方签署的调查表； 11 、公开检索标的公司、交易对方、标的公司第一大股东玮峻思以及标的公司实际控制人潘思铭相关涉诉情况； 12、核对了《重组管理办法》《1号指引》等相关规定； 13、公开检索了近期上市公司重大资产重组中业绩承诺及补偿安排的相关案例； 14、取得并查阅了上市公司及标的公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认。 （一）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因，“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑，本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益 1、将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因 根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。 根据上市公司第三届董事会第二十三次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书（草案）》《资产评估报告》及交易协议等相关文件，本次交易中，上市公司未向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，本次交易未导致控制权发生变更，且本次交易最终采用市场法评估结果作为定价参考依据，因此不涉及上述《重组管理办法》强制性要求必须进行业绩补偿的情形。根据上市公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认，本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的主动安排。考虑到标的公司后续经营情况可能因宏观经济及行业状况等外部因素导致一定波动，参考市场案例并经上市公司与业绩承诺交易对方谈判协商，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，即将业绩补偿触发条件约定为充电芯片业务板块净利润数以及其他电源管理芯片业务板块营业收入的90%。 2、“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因 （1）“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性 根据《业绩补偿协议》，《业绩补偿协议》中约定的税后股份对价的相应税负金额仅基于业绩承诺交易对方提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明予以确定。根据业绩承诺交易对方出具的书面确认，鉴于本次交易尚未完成，当前尚未产生纳税义务，且后续实际纳税时各纳税主体所适用的税收法规、政策性文件在实际执行过程中可能存在一定差异，现基于以下假设仅就本次交易单独进行相关税费模拟测算： 1 ）业绩承诺交易对方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添均为中国境内设立的合伙企业，根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业转让资产所得按照“先分后税”原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；2）对于业绩承诺交易对方上层的自然人合伙人，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号），合伙企业上层自然人合伙人所得比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率（具体根据各主体适用税收政策及相关税务主管部门认定为准）；根据业绩承诺交易对方的书面确认，对于经业绩承诺交易对方书面确认的上层拥有美国永久居留权的自然人合伙人，需考虑美国联邦普通收入所得税（适用10%-37%的七级超额累进税率）以及所属州普1 通收?所得税（适用1%-12.3%的九级超额累进税率）；对于业绩承诺交易对方上层的中国境内注册的有限责任公司、股份有限公司或境外企业的合伙人，1 1）根据业绩承诺交易对方出具的书面确认，美国联邦普通收入所得税依据为美国国税局的官方网站公布的相关文件（https://www.irs.gov/newsroom/irs-releases-tax-inflation-adjustments-for-tax-year-2025），美国所 属地州普通收 ?所得税依据为美国所属州税局的官方网站公布的相关文件（https://www.ftb.ca.gov/forms/2024/2024-540-tax-rate-schedules.pdf）。特别地，鉴于相关州目前尚未披露 2025税务年度的个人所得税税率，暂参考2024税务年度的税率；2）由于所涉上层自然人合伙人较多，仅对于经业绩承诺方书面确认的需根据境外法律法规缴纳税款的上层自然人合伙人（潘思铭、梁恩主及李暾），考虑了相关境外的税款并进行了测算，暂未考虑其他业绩承诺交易对方的上层自然人涉及的中国境均假定其适用的所得税率为25%（具体根据各主体适用税收政策及相关税务主管部门认定为准）；对于业绩承诺交易对方上层的中国境内注册的合伙企业合伙人，继续按照上述原则确定其上层合伙人的应纳税所得额，直至自然人、有限责任公司或股份有限公司合伙人； 3）暂以合伙人所持合伙企业份额比例确定业绩承诺交易对方各层合伙人的2 应纳税所得额； 4）因税款规模较小，故暂不考虑本次交易产生的印花税等其他税费影响；5）暂不考虑有限责任公司、股份有限公司及合伙企业类型的合伙人当年及以往年度生产经营所产生的盈利、亏损以及自然人类型的合伙人当年所得税专项附加扣除等其他因素，对于本次交易相关的税务测算（“本次测算”）所产生的影响。 基于以上假设，本次测算过程如下： 1）本次测算中，将业绩承诺交易对方交易对价收益作为应纳税所得额，根据业绩承诺交易对方上层合伙人所持份额比例将交易对价对应收益分配至合伙人，并计算所得税； 2 ）若合伙人为合伙企业，则将分配后的交易对价收益继续向上分配，直至自然人、有限责任公司或股份有限公司； 3）交易对价收益完成分配后，计算各上层投资人的所得税，各上层投资人的所得税=各上层合伙人所分配的交易对价收益×假设中各类型合伙人的所得税税率，如交易的上层合伙人属于自然人，则可以进一步减去对应的速算扣除数；4）对于同时出现在多家业绩承诺交易对方上层的合伙人，将各业绩承诺交易对方分配的交易对价收益进行累加，之后计算所得税，并按照各业绩承诺交易对方分配的交易对价收益的比例，将所得税分配至各业绩承诺交易对方中；5）分配完成后的所得税乘以各业绩承诺交易对方股份对价占交易对价的比例，得出股份对价部分对应的所得税。 本次交易7家业绩承诺交易对方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添持股成本合计25,808.77万元，交易对价合计136,662.35万元，股份对价合计70,574.13万元，基于上述假设和过程模拟测算的股份对价部分所得税合计金额约20,651.88万元，税后股份对价的90%金额合44,930.02 90% 计为 万元，税后股份对价的 占业绩承诺交易对方全部对价的比例 =业绩承诺交易对方税后股份对价的90%/业绩承诺交易对方全部对价=44,930.02万元/136,662.35万元=32.88%。 以上测算系依据相关假设进行，根据《业绩补偿协议》，实际税后股份对价以业绩承诺交易对方提供的纳税证明或递延所得税证明载明的金额为准进行计算。 （2）设置为“税后股份对价的90%”的原因 根据上市公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认，本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方自愿进行业绩承诺，以增强对上市公司及其中小投资者权益保护。根据上市公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认，本次交易中，将业绩补偿金额上限设定为税后股份对价的90%，主要基于以下考虑：1）本次交易完成后，业绩承诺交易对方即承担相关纳税义务且相关税率较高；2）上市公司认可业绩承诺交易对方对标的公司长期发展的历史贡献，通过支付确定性的税后现金对价给予认可；3）为激励业绩承诺交易对方与上市公司长期协同发展，提升上市公司盈利能力，保留10%的税后股份对价作为长期激励机制。 3、相关业绩补偿安排是否符合行业惯例 经本所经办律师核查，上市公司重大资产重组中存在将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标的一定比例的相关案例，如近期已完成标的资产过户的宁603088.SH 波精达（ ）实施的发行股份及支付现金购买资产中，宁波精达与业绩承诺方约定在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。 经本所经办律师核查，上市公司重大资产重组中存在未采用交易对方取得的全部交易对价进行业绩补偿的相关案例，如近期已实施完成的如下案例：
2、资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑 根据《资产评估报告》以及标的公司出具的书面确认： 资产基础法下，其他资产和负债主要指无法直接明确区分为充电芯片业务资产组和其他电源管理芯片业务资产组的其他资产和负债，包括部分银行存款、长期股权投资、其他非流动金融资产、应交税费、其他应付款和递延收益等，具体情况如下： （1）货币资金 货币资金主要系标的公司证券账户中的货币资金无法分拆至两个业务板块，2024 因此归属于其他资产和负债，截至 年末标的公司证券账户银行存款账面值262.02万元，资产基础法中以账面价值作为评估值。 （2）长期股权投资 长期股权投资为对江苏慧易芯科技有限公司、豪威模拟集成电路（北京）有限公司及四川易海华科技有限公司的股权投资，按照对各投资对象报表净资产为基础，采用报表分析法确定其评估值，截至2024年末主要情况如下：单位：万元
其他非流动金融资产为对珠海鋆澜股权投资合伙企业（有限合伙）（“珠海鋆澜”）1.817%出资份额，珠海鋆澜作为私募基金，定向投资荣芯半导体（宁波）有限公司股权。截至评估基准日，珠海鋆澜认缴9亿元，对应认缴荣芯半导体（宁波）有限公司3,600万元注册资本。考虑到其他非流动金融资产不影响充电业务资产组及其他电源管理芯片资产组的独立运营，故未将其划分至两个资产组内，作为其他资产及负债进行处理。 本次对于其他非流动金融资产采用成本法进行评估，通过对被投资合伙企业珠海鋆澜的全部财产份额价值进行评估，再得到标的公司持有份额的公允价值。珠海鋆澜各科目的评估方法如下： 1）货币资金：以账面值作为估值。 2）交易性金融资产：系对荣芯半导体的股权投资，首先对荣芯半导体的股东全部权益价值进行评估，再得到珠海鋆澜持有股权的价值。 计算公式如下： 交易性金融资产估值＝（荣芯半导体股东全部权益价值＋荣芯半导体股东应缴未缴资本）×珠海鋆澜认缴比例－珠海鋆澜认缴未缴资本 由于证券市场上存在一定数量的与荣芯半导体（宁波）有限公司相类似的上市公司，其财务数据公开、信息充分且可获得的荣芯半导体资料较为充分，故采用市场法（上市公司比较法）对荣芯半导体（宁波）有限公司全部权益进行评估。 3）预付账款：以账面值作为估值。 4）其他应付款：以账面值作为估值。 经过上述评估过程，截至2024年末珠海鋆澜全部财产份额估值为 888,219,650.03元，易冲科技其他非流动金融资产账面价值为23,925,195.36元，评估价值为23,909,415.26元。 （4）应交税费、其他应付款和递延收益 应交税费账面值381,791.66元，系印花税等，以账面价值作为评估值；其他应付款账面值1,020,683.89元，系代扣代缴款项、代收代付款项等，以账面价值作为评估值；递延收益账面值3,000,000.00元，系收到的政府补助资金，以账面值作为评估值。前述科目无法直接明确区分为充电芯片业务资产组和其他电源管理芯片业务资产组，因此划分至其他资产和负债部分。 根据上市公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认，本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的主动安排。参考《重组管理办法》第三十五条的规定，亦仅要求交易对方对采取基于未来收益预期的方法评估定价的资产进行业绩承诺，而资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债是参考账面值作为估值或以成本法、市场法进行评估，未使用基于未来收益预期的评估方法，且不属于充电芯片业务资产组或其他电源管理芯片业务的经营性资产，不涉及未来盈利预测。因此未纳入业绩承诺范围。 3、本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益根据标的公司出具的书面确认，标的公司布局了从220V电源、汽车电源到电池的全链路产品，在无线充电领域，标的公司2023年及2024年在无线充电芯片的全球市占率排名国内第一，全球前三，已经从国产追赶者成为国际协议制定者。标的公司无线充电产品已进入三星、荣耀、联想、A公司、vivo等知名品牌的手机、平板等消费电子终端，同时向现有客户积极导入通用充电产品以及汽车电源管理芯片，为客户提供全链路服务和整体解决方案。基于标的公司在无线充电领域的市场地位以及在通用充电产品、汽车电源管理芯片市场的快速拓展，报告期内标的公司收入规模快速增长，2024年度营业收入较2023年度同比增长47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期，标的公司剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为-9,447.50 -7,697.34 2025 1-5 万元、 万元，亏损收窄。 年 月标的公司归属于母公 司所有者的净利润（未经审计）为3,938.90万元，业绩表现稳步向好。 根据上市公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认，本次交易的业绩补偿覆盖率（占业绩承诺交易对方全部交易对价比例）=业绩承诺交易对方税后股份对价的90%/业绩承诺交易对方全部对价=44,930.02万元/136,662.35万元=32.88%。本次交易的业绩补偿覆盖率（占本次交易全部交易对价比例）=业绩承诺交易对方税后股份对价的90%/标的公司100%股权交易作价=44,930.02万元/328,263.75万元=13.69%。 经本所经办律师核查，近3年已完成的许可类重组交易中存在部分承诺补偿上限无法覆盖交易全部交易对价的案例，如思瑞浦、宁波精达、富乐德等。 根据上市公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认，本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿安排，以此加强本次交易对上市公司及中小投资者利益的保护。 在进一步保护中小股东利益方面，根据晶丰明源的书面确认，本次交易将合法合规推进，做好充分的信息披露，并对承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价的事实进行充分风险提示。除业绩对赌外，本次交易还通过上市公司实际控制人出具自愿股份锁定（定义见下）、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及思勰投资就其所持相应锁定股份的锁定事宜进行进一步承诺、业绩承诺交易对方（玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成）在业绩承诺期内标的公司盈利前不减持承诺等方式保护中小投资者利益。 上市公司已在《重组报告书（草案）》中对于本次交易中承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下可能无法充分保（二）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分 1、结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性 根据晶丰明源提供的资料、公开披露文件及其书面确认，截至2024年12月31日：上市公司的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，胡黎强之妹胡黎琴、由胡黎强担任执行事务合伙人的海南晶哲瑞、由胡黎琴持有100％权益并与胡黎强及胡黎琴签署《一致行动协议》的思源8号基金为上市公司实际控制人之一致行动人。截至2024年12月31日，上市公司总股本为87,826,470股，胡黎强、刘洁茜夫妇及其一致行动人持股情况如下：
自愿锁定期届满后，胡黎强可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让其直接持有的上市公司股份。 根据上市公司提供的资料及其公开披露文件、胡黎强出具的书面确认，胡黎强原就其直接持有的上市公司股份出具自愿股份锁定承诺的主要考虑如下：（1）为表达对本次交易完成后，上市公司与标的公司协同发展的坚定信心1 并维护上市公司及中小股东利益，在《重组管理办法》《 号指引》等中国境内法律并无强制性要求的情况下，胡黎强主动对上市公司整体营业收入和盈利情况进行业绩承诺并出具自愿股份锁定承诺； （2）胡黎强仅就其直接持有的上市公司股份进行锁定承诺，原因如下：1）就海南晶哲瑞所持上市公司股份，虽然胡黎强、刘洁茜同时通过海南晶哲瑞间接持有上市公司股份，但海南晶哲瑞系上市公司的员工持股平台，其上层合伙人亦包括其他上市公司员工，如就胡黎强、刘洁茜通过海南晶哲瑞间接持有的上市公司股份进行承诺锁定，则影响海南晶哲瑞其他合伙人减持上市公司股份的权利，不利于上市公司员工股权激励的实施以及对员工的激励；2）就思源8号基金所持上市公司股份，思源8号基金及持有其100%份额的胡黎琴虽系上市公司实际控制人之一致行动人，但胡黎琴不实际参与上市公司的经营管理且未参与本次交易的商谈及决策过程。因此，原由胡黎强就其直接持有的上市公司股份进行自愿股份锁定承诺。 在前述自愿股份锁定承诺的基础上，为进一步表达对本次交易完成后，上市公司与标的公司协同发展的坚定信心并维护上市公司及中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及思勰投资（作为思源8号基金的管理人）（以下合称“自愿锁定承诺人”）于2025年8月19日进一步出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
2、本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分 根据标的公司提供的资料及其书面确认，标的公司2025年1-5月归属于母公司的净利润（未经审计）为3,938.90万元，标的公司预计其2025年6-12月将继续保持实现盈利。 此外，根据《业绩补偿协议》、相关股份锁定承诺、不减持承诺、标的公司提供的资料及业绩承诺交易对方出具的书面确认，除上述上市公司控股股东暨实际控制人之一胡黎强的自愿股份锁定承诺以及自愿锁定承诺人就其所持相应锁定股份的进一步锁定安排外，本次交易通过以下措施进一步实现对投资者的保护： （1）本次交易部分交易对方主动做出业绩承诺及补偿安排 本次交易的业绩承诺及补偿安排详见本补充法律意见书正文之“问题三/（二）/3、股份锁定期及参与业绩承诺情况”部分所述。本次交易的业绩承诺交易对方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添为表达对标的公司未来发展的信心，并综合考虑宏观环境、行业波动和市场变化的风险，与上市公司基于商业谈判后主动做出相应业绩承诺及补偿安排，对标的公司充电芯片业务板块实现的净利润及其他电源管理芯片业务板块实现的营业收入进行业绩承诺及补偿，以此加强本次交易对于上市公司投资者利益的保护。 根据《业绩补偿协议》及业绩承诺交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩承诺交易对方承诺不在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。 （2）本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方的股份锁定安排本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方的股份锁定安排详见本补充法律意见书正文之“问题三/（二）/3、股份锁定期及参与业绩承诺情况”部分所述。 3）本次交易的协同效应将有效推动上市公司补链强链、提质增效，提升市场竞争力，保护上市公司及中小股东的利益 根据上市公司及标的公司出具的书面确认，本次交易体现了上市公司与标的公司在资源协同、技术融合、市场拓展、产业升级等方面的协同价值，将有效推动上市公司向行业龙头迈进，实现“补链强链”和“提质增效”的战略目标。 （3）其他保护上市公司及中小股东的利益的措施 根据上市公司出具的书面确认，本次交易将合法合规推进，严格履行信息披露义务及相关法定程序，做好充分的信息披露。本次重组的交易各方均已出具承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 综上，本所经办律师认为，本次交易已设置相应业绩承诺及补偿安排，业绩承诺交易对方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添对标的公司充电芯片业务板块实现的净利润及其他电源管理芯片业务板块实现的营业收入进行业绩承诺及补偿、上市公司控股股东暨实际控制人之一胡黎强对上市公司整体营业收入和盈利情况进行业绩承诺并出具自愿股份锁定承诺，且上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及思勰投资已就其所持相应锁定股份的锁定事宜进行了进一步承诺；本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方均相应设置了股份锁定，业绩承诺交易对方承诺就其业绩补偿锁定股份在业绩承诺期内分期解锁，同时玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成进一步承诺业绩承诺期内在标的公司实现盈利之前不减持全部业绩补偿锁定股份；根据上市公司及标的公司出具的书面确认，本次交易的协同效应将有效推动上市公司补链强链、提质增效，提升市场竞争力，且上市公司已确认本次交易将合法合规推进，严格履行信息披露义务及相关法定程序，做好充分的信息披露，投资者保护安排充分。 （三）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，相关安排对本次交易和估值的影响 1、过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性 根据《1号指引》，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”根据金证出具的《资产评估报告》、上市公司及标的公司出具的书面确认，本次交易中，上市公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，未采用基于未来收益预期的估值方法作为评估结论，因此过渡期安排系上市公司与交易对方通过市场化谈判协商确定。经本所经办律师核查，本次交易过渡期损益安排具有类似市场案例（如根据《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》披露，罗博特科发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权中，主要评估方法采用市场法并且过渡期损益均由上市公司承担）。 根据标的公司提供的资料及其书面确认，作为无线充电芯片全球头部企业之一，近年来易冲科技收入规模快速增长，呈现出较好的经营基本面。报告期各期，易冲科技实现营业收入65,065.89万元、95,671.99万元，2024年度较2023年度同比增长47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平；报告期各期，易冲科技剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为-9,447.50万元、-7,697.34万元，亏损收窄。2025年1-5月易冲科技营业收入（未经审计）为47,838.49万元，归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3,938.90万元。 根据上市公司出具的书面确认，2025年以来，上市公司在与交易对方进行谈判的过程中，易冲科技盈利能力逐步显现，展现出良好的发展态势以及业绩增长潜力。上市公司结合易冲科技对于2025年扭亏为盈的业绩预期，同时为确保本次交易的顺利推进，在规则未禁止及存在类似市场案例的情况下，充分尊重交易对方的商业谈判结果，约定过渡期损益由上市公司承担。基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本次交易过渡期损益由上市公司承担具有商业合理性。 2、相关安排对本次交易和估值的影响 根据标的公司提供的资料及其书面确认，标的公司2025年1-5月净利润已经由负转正，归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3,938.90万元，预计本次交易过渡期损益安排不会损害上市公司利益及中小投资者权益。 根据上市公司及标的公司出具的书面确认并基于本所经办律师作为非财务、业务专业人士的理解和判断，本次交易最终采用市场法的评估结果作为评估结论，并由金证出具了《资产评估报告》，已公允反映了评估基准日标的公司的市场价值，过渡期损益安排不会对市场法评估结果以及估值产生影响。 （四）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请进行修改 根据《业绩补偿协议》并经本所经办律师核查，《业绩补偿协议》相关条款对《1号指引》之1-2的符合情况具体分析如下：
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
次交易不设置业绩奖励，因而不适用《 号指引》“ 业绩补偿及奖励”项下的“一、业绩补偿”及“四、业绩奖励”的相关规定，除前述外，《业绩补偿协议》相关条款均符合《1号指引》之1-2的要求。 （五）标的公司历史上对赌协议等特殊权利条款的内容、签署主体、签署时间以及清理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷 根据标的公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，标的公司历史上增资或股权转让过程中，在标的公司层面存在约定特殊权利条款的情况，相关特殊权利条款涉及的投资协议、签署主体、签署时间、主要特殊股东权利条款及清理情况具体如下：
根据标的公司提供的资料及其书面确认，部分增资或股权转让过程中的主要特殊股东权利条款仅体现在标的公司章程中，因此此处主要特殊股东权利条款系基于投资
1、根据除众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫外的交易对方与标的公司及相关方于2025年4月22日签署的《股东协议 补充协议》（以下简称“《股东协议补充协议》”），其同意并确认，对该等签署《股东协议补充协议》的交易对方而言：（1）其依据《股东协议》 享有的股东特殊权利相关条款自本次交易由上市公司聘请审计机构所出具并且拟向证券监管机构递交的易冲科技审计报告出具日前一日起均予以 终止，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相关条款自终止后应当被视为自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法 律拘束力；（2）股东特殊权利相关条款终止后，《标的公司章程》关于股东特殊权利的类似约定终止执行，该等签署《股东协议补充协议》的交 易对方均按照《公司法》及《标的公司章程》（包括后续不时的修订，但不包括终止执行的条款）享有相应的股东权利，不享有任何超出《公司 法》等法律、法规、规范性文件以及《标的公司章程》（包括后续不时的修订，但不包括终止执行的条款）规定的股东特殊权利；（3）如除《股 东协议》及《标的公司章程》外，各方之间存在其他包含股东特殊权利相关条款或特殊利益安排的口头或书面约定，该等股东特殊权利相关条款 或特殊利益安排的效力适用前述终止的约定。 2、根据众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫分别与上市公司签署的《补充协议》，前述主体同意本次交易并同意配合 后续相关工作，在其均继续参与本次交易的前提下，其承诺针对本次交易不行使根据法律、标的公司《公司章程》和/或相关协议享有的优先购 买权、优先清算权、回购权、优先收购权（如涉及）等权利，认可并同意玮峻思、智合聚成、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚佳、智合 聚恭、智合聚廉在本次交易中向上市公司转让其持有的标的公司全部股权，本次交易完成后标的公司的控股股东、实际控制人将发生变更。针对 众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫根据标的公司《公司章程》和/或相关协议享有的股东特殊权利，其均承诺自本 次交易完成之日起终止。（未完）  |