雅化集团(002497):《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（2025年8月）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 第一章总则 第一条为加强对四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等相关法律法规、规范性文件及《四川雅化实业集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，在买卖 本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等 法律、法规及有关规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证 券的融资融券交易。 14 第二章信息的申报及披露 第四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内 委托公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站申报 其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账 户、任离职时间等）： （一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职 事项后两个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事 项后两个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的两个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。 第五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所 申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买 卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深 圳分公司”）根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立 的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 14 第七条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应 当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。 在合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户 分别做锁定、解锁等相关处理。 第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司 董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确 认结果。 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划 等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加 转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公 司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结 算深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件 的股份。 第十条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生 品时，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司书面报告，通 过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公 告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 14 公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露 的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。 第十一条公司董事、高级管理人员和持有公司百分之五以上 股份的股东违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公 司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入 的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益 并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算六个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股 票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公 司股票。 第十二条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级 管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量； （三）报告期末所持本公司股票数量； 14 （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违 法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第十三条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 应当遵守相关规定并向深交所申报。 第十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上 市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务 规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章股份变动管理 第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书， 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如 该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟 进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十六条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司 董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深交所上市的股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转 让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份 额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 14 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当 某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股 份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩 股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年 度可转让股份额度做相应变更。 第十七条 因公司公开或非公开发行股份的、实施股权激励 计划,或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可 转让百分之二十五,新增有限售条件的股份计入次年可转让股 份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和 高级管理人员所持本公司股份变化的,可同比例增加或减少当年 可转让数量。 第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列 情形下不得转让： （一）自公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满六个月的； 14 （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交 易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易 所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则及公司章 程规定的其他情形。 第十九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期 间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一 次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本 公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限 售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股 份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本 公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 14 第二十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总 数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十二条公司董事和高级管理人员计划通过交易所集中 竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十 五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区 间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本办法第十八条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易 日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内， 未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届 满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高 级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露 内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 14 第二十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本 公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本 规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十四条 本公司上市满一年后，董事、高级管理人员证 券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方 式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定； 新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限 售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员 可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除 限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事和高级管理人员名 下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十六条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司 股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影 响。 第二十七条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个 月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖 公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊 原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 14 （三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第二十九条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其 衍生品的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品 种的，参照本制度第十一条的规定执行。 第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人 员以及本办法第二十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份 及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息 的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的情况。发现违 法违规的，及时向中国证监会、证券交易所报告。 第三十一条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国 结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的相关规定对登记在 其名下的公司股份予以锁定。 14 第四章责任与处罚 第三十二条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的， 除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本 制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户 被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限 于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、 建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事和高级管理人员违反本制度第二十三条规定， 在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节 轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民 事赔偿责任； （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究 其刑事责任。 第五章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司 章程》等相关制度执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文 件以及本公司经合法程序所修改的《公司章程》相抵触或有不 14 一致之处的，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 第三十四条本制度由公司董事会制定、修订并解释。 第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 14 中财网
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