无锡鼎邦(872931):第三届董事会第十一次会议决议
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 15日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 4日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长王仁良先生 6.会议列席人员：董事会秘书 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》，具体如下： （1）取消监事会 根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使。 （2）调整董事会人数 为进一步完善公司治理结构、提高董事会决策的科学性、有效性，切实保护投资者合法权益，现拟将董事会人数由 7名调整至 9 名，其中非独立董事人数由4 名调整至 6 名（含 1 名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）、独立董事人数保持 3 名不变。调整后的董事会人员构成符合《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事占董事会成员比例的要求。 （3）修订《公司章程》 为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等要求，结合上述变化情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理《公司章程》备案等事宜。 具体内容详见公司于 2025年8月15日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数暨拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-076）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟任命邓夏榕女士担任公司证券事务代表，任职期限至第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于2025年8月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn)上披露的公司《证券事务代表任命公告》（公告编号2025-077）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 3.01 《修订〈股东会议事规则〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司股东会议事规则》(公告编号：2025-040) 3.02 《修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》(公告编号：2025-041)； 3.03 《修订〈承诺管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司承诺管理制度》(公告编号：2025-042)； 3.04 《修订〈董事会议事规则〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会议事规则》(公告编号：2025-043)； 3.05 《修订〈独立董事工作制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司独立董事工作制度》(公告编号：2025-044)； 3.06 《制定〈独立董事专门会议工作制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司独立董事专门会议工作制度》(公告编号：2025-045)； 3.07 《修订〈独立董事津贴管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司独立董事津贴管理制度》(公告编号：2025-046)； 3.08 《修订〈对外担保管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司对外担保管理制度》(公告编号：2025-047)； 3.09 《修订〈对外投资管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司对外投资管理制度》(公告编号：2025-048)； 3.10 《修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》(公告编号：2025-049)； 3.11 《修订〈关联交易管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司关联交易管理制度》(公告编号：2025-050)； 3.12 《制定〈会计师事务所选聘制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》(公告编号：2025-051)； 3.13 《修订〈累积投票制度实施细则〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司累积投票制度实施细则》(公告编号：2025-052)； 3.14 《修订〈利润分配管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司利润分配管理制度》(公告编号：2025-053)； 3.15 《修订〈募集资金管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号：2025-054)； 3.16 《修订〈网络投票实施细则〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司网络投票实施细则》(公告编号：2025-055)； 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 4.01 《修订〈董事会审计委员会工作细则〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(公告编号：2025-058)； 4.02 《修订〈董事会秘书工作细则〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会秘书工作细则》(公告编号：2025-059)； 4.03 《修订〈董事会提名委员会工作细则〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会提名委员会工作细则》(公告编号：2025-060)； 4.04 《修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》(公告编号：2025-061)； 4.05 《修订〈董事会战略委员会工作细则〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会战略委员会工作细则》(公告编号：2025-062)； 4.06 《修订〈总经理工作细则〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司总经理工作细则》(公告编号：2025-063)； 4.07 《制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》(公告编号：2025-064)； 4.08 《制定〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》(公告编号：2025-065)； 4.09 《修订〈内部审计制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司内部审计制度》(公告编号：2025-066)； 4.10 《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》(公告编号：2025-067)； 4.11 《修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》(公告编号：2025-068)； 4.12 《制定〈投资者关系管理档案制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司投资者关系管理档案制度》(公告编号：2025-069)； 4.13 《制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》(公告编号：2025-070)； 4.14 《修订〈舆情管理制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司舆情管理制度》(公告编号：2025-071)； 4.15 《制定〈重大信息内部报告制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司重大信息内部报告制度》(公告编号：2025-072)； 4.16 《制定〈子公司管理制度〉》具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司子公司管理制度》(公告编号：2025-073)； 4.17 《修订〈投资者关系管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司投资者关系管理制度》(公告编号：2025-074)； 4.18 《修订〈信息披露管理制度〉》，具体内容详见《无锡鼎邦换热设备股份有限公司信息披露管理制度》(公告编号：2025-075)。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 提请于2025年9月10日召开公司 2025年第二次临时股东会，审议董事会提交的相关议案 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《无锡鼎邦换热设备股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
 |