新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司九届十三次董事会会议决议
债券代码：110087 债券简称：天业转债 新疆天业股份有限公司 九届十三次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2025年8月5日以书面方式发出召开九届十三次董事会会议的通知，会议于2025年8月15日在公司九楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及全部高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议： 二、董事会会议审议情况 1.审议并通过关于变更公司经营范围、注册资本并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票) 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，期限6年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天业转债”转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日。 自2023年10月31日至2025年6月30日，“天业转债”累计因转股形成的股份数量882股，公司股份总数由1,707,361,781股增加至1,707,362,663股。鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,707,361,781元增加至1,707,362,663元。 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司对《新疆天业股份有限公司章程》中相关条款进行修订，主要修订的内容涉及：根据市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录》、《住房租赁条例》（国务院令812号）第十五条的最新要求变更公司经营范围；调整法人治理结构，设置职工代表董事，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，调整股东会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；强化股东权利，根据《公司法》及《上市公司章程指引》第五十九条的规定，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由百分之三以上调整为百分之一以上；将“股东大会”的表述调整为“股东会”，以及根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。 同时董事会提请股东会授权相关经办人根据主管市场监管部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，并根据主管市场监管部门的要求对《新疆天业股份有限公司章程》及其附件作出适当且必要的文字修改或调整。上述变更最终以主管市场监管部门核准的内容为准。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于变更公司经营范围、注册资本并修订<公司章程>的公告》、《新疆天业股份有限公司章程》修订对照表。 2.审议并通过关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票) 为了规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《新疆天业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》制度名称及相关条款进行修订。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的公告》、《新疆天业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表。 3.审议并通过关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票) 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新疆天业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》中相关条款进行修订。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》、《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。 4.审议并通过关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，拟提请公司股东大会审议撤销公司监事会和监事，废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司与监事的聘任关系自股东大会审议通过之日解除。 5.审议并通过关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)鉴于新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）拟在十户滩新材料工业园区建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”），该示范工程项目建设投产后可能会存在与上市公司相同或相似的业务，未来可能会与上市公司产生同业竞争，但天业集团建设上述项目的初心与目的是协助上市公司提前锁定建设项目，属于代为培育业务，具备合理性，如天业集团继续履行于2020年12月7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于维护上市公司利益。为此，天业集团申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容，并为避免代为培育业务日后可能产生同业竞争而出具了《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》。 考虑到“示范工程”既符合国家推动转型升级实现高质量发展政策，也符合上市公司的战略布局，从中长期来看，对上市公司氯碱化工产业链的提升及延伸有深远影响，但该示范工程为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目，属于新工艺路线，项目存在一定不确定性，且该项目投资总额约140亿元，占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21%，投资总额较大，存在投资风险，为保障上市公司及全体中小股东的利益，暂不适合由上市公司具体实施该项目，董事会同意公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具的新承诺事项。 关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东、曹新峰回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事、董事会战略委员会均对本议案出具了同意审核意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的公告》。 6.审议并通过关于公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票) 为充分发挥公司控股股东天业集团的品牌、资源、政策、财务等既有优势，更好把握商业投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免可能存在的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与天业集团签订《代为培育协议》，委托天业集团或其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的公司代为培育在新疆石河子市十户滩新材料工业园区建设的智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期），由天业集团或下属承建示范工程的子公司承担投资建设示范工程的培育费用及资金，公司不承担任何费用及资金。 关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东、曹新峰回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事、董事会战略委员会均对本议案出具了同意审核意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的公告》。 上述第1项至第6项议案需提交股东大会审议。 7.审议并通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票) 公司董事会同意于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议议案如下：1.审议关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案。 2.审议关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案。 3.审议关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。 4.审议关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案。 5.审议关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案。 6.审议关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案。 7.审议关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 新疆天业股份有限公司董事会 2025年8月16日 中财网
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