信维通信(300136):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事行为和程序，保证股东会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市信维通信股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制定《深圳市信维通信股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。 第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》以及本《规则》的相关规定和要求，召开股东会，以确保股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》以及本《规则》所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。 第五条 公司召开股东会，应当聘请具有相应资质的律师对以下问题见证、出具《法律意见书》并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《章程》以及本《规则》的相关规定； (二) 出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法、有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法、有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具《法律意见书》。 第二章 股东会的职权 第六条 股东会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。 第七条 股东会依法行使公司《章程》规定的职权。 第八条 公司《章程》第四十一条规定的对外担保行为，须经股东会审议通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除《章程》另有规定外，上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于《章程》第四十一条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第三章 股东会的召集 第九条 董事会应当在本《规则》第四条规定的期限内按时召集股东会。 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知内容对原请求有变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知内容对原请求有变更的，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十六条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求。 第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到该临时提案后2日内发出召开股东会的补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出召开股东会的通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本《规则》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 前款规定的期限起算应当以股东会召开日的前一日起算。 第十九条 股东会通知应包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十三条 公司以现场会议与非现场会议相结合的方式召开股东会。以现场会议形式召开股东会的地点为：公司住所地或者召开股东会《通知》中所指定地点。以非现场会议形式召开股东会的，股东通过《通知》中指定的网络或其他非现场方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条 股东会如采用网络或者其他非现场方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会采用网络或者其他方式投票的时间，以深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的投票时间为准。 第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东《授权委托书》和个人有效身份证件。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的《授权委托书》应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本《规则》致使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《章程》的有关规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行实质修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式投票的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容的真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告，同时，召集人应向深圳证券交易所报告。 第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《章程》的有关规定就任。 第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第四十九条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《章程》的有关规定和要求，或者决议的内容违反《章程》，股东可以自该决议作出之日起60日内，依法请求有管辖权的人民法院予以撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第六章 股东会对董事会的授权 第五十条 股东会通过普通决议，可授权董事会行使股东会的部分职权。 第五十一条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则： （一） 符合法律、法规及公司章程的相关规定； （二） 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行； （三） 遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定以及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行； （四） 不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 第五十二条 股东会对董事会的授权事项及审批权限： （一）对外担保：董事会负责审核公司《章程》第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事 2/3以上通过； （二）收购、出售重大资产：董事会负责审核公司《章程》第四十条第十款规定外的收购、出售重大资产事项；同时，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则； （三）股份回购：根据公司《章程》第二十六条的规定，对根据《章程》第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形下收购本公司股份的，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 第五十三条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。 过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计委员会以及相关证券监督管理部门的监督。 第七章 监管措施 第五十四条 在本《规则》规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，有关证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第五十五条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《章程》的有关规定和要求，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 第五十六条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《章程》的有关规定和要求，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第八章 附则 第五十七条 本《规则》所称公告或者通知，是指公司在中国证监会认可的媒体上披露的有关信息内容。本《规则》所称的股东会补充通知也应当在中国证监会认可的媒体上进行披露。 第五十八条 本《规则》所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，均不含本数。 第五十九条 本《规则》由股东会授权公司董事会拟定并负责解释；如对本规则进行任何修订，应经股东会批准。本规则为《章程》的附件，是对《章程》内容的细化，《章程》没有规定或者规定不明的，以本规则为准；本规则的规定如与《章程》规定发生矛盾时以《章程》规定为准。本规则的内容与中国证监会、深圳证券交易所的相关有效的强制性规则之间发生矛盾的，以相关强制性规定为准。 第六十条 本《规则》经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 深圳市信维通信股份有限公司 2025年8月 中财网
 |