安琪酵母(600298):安琪酵母股份有限公司独立董事工作制度（2025年8月修订）
（2025年8月修订稿） 第一章总则 第一条为进一步完善安琪酵母股份有限公司（以下简称公 司）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治 理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事 履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制 度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事， 且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独 立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少 符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条公司董事会设立战略与可持续发展、审计与风险、 提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会全部由董事组成。 审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。 第二章独立董事的任职条件 第七条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本办法第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。 第八条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司 的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女及其主要社会关系人员； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召 开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。 第十二条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有 被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事 会的书面意见。 第十三条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对 独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证 券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触 及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。 第四章独立董事的职权与职责 第十七条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二 十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职责。 第十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）受托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议 和会议记录中载明。 第二十一条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管 理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所 列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定， 或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时 披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和证券交易所报告。 第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当 包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对 意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无 法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见 建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种方式履行职责。 第二十六条独立董事应当亲自出席专门委员会会议。确实 因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注 到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及 时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第二十八条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交 易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致 使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上 独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的 提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列 内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二 十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十 八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能力。 第五章独立董事专门会议议事规则 第三十三条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的 会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 根据需要，独立董事专门会议也可以研究讨论公司其他事项。 第三十四条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持，并提供所必需的工作条件和人员支持。公司应当承担独立董 事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第三十五条公司每年至少召开一次独立董事专门会议，独 立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董 事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。 第三十六条召开独立董事专门会议，应在会议召开前三天 采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式通知全体 独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，召 集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第三十七条独立董事专门会议采取现场会议或通讯会议的 方式召开，通讯会议方式包括电话会议、网络会议等形式。 第三十八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十九条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意 见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第四十条独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映 与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签 字确认。会议记录应当包含以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董 事的姓名； （二）所讨论事项的基本情况； （三）发表的结论性意见； （四）其他需要记载于会议记录的事项。 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、 授权委托书、会议记录等保存期限为10年。 第四十一条出席专门会议的独立董事及列席人员均对会议 所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章独立董事年度报告工作规程 第四十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切 实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责。密切关注公司年报编 制过程中的信息保密情况，并应督促其他相关人员严格履行保密 义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第四十三条 在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董 事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。必要 时，可组织独立董事对公司重点项目进行实地考察。 第四十四条 在年审注册会计师进场审计前，公司财务负责 人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其 它相关资料。 第四十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见 后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审 会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行 见面的职责。会议应当形成书面记录并由相关当事人签字认可。 第四十六条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项 的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、 回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会 审议的事项做出审慎周全的判断和决策。 独立董事对财务报告和定期报告中的财务信息进行监督时， 重点关注下列事项： （一）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况； （二）财务会计报告的重大会计和审计问题； （三）与公司财务报告有关的重大财务问题和判断、与年报 其他信息及公司披露的其他信息的一致性； （四）公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性； （五）其他对公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在 重大影响的事项及风险。 第四十七条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且 经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 第四十八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第四十九条 公司董事会秘书应做好独立董事年报工作的 组织协调工作，积极为独立董事履行职责创造条件。 第七章独立董事的履职保障 第五十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条 件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专 门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第五十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。 第五十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于 专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存 上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议 该事项，董事会应当予以采纳。 第五十三条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和证券交易所报告。 第五十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职 权时所需的费用。 第五十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在 公司年度报告中进行披露。 第八章附则 第五十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十七条本制度所称“以上”、“高于”，都含本数； “超过”、“低于”，不含本数。 第五十八条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后 生效。 第五十九条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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