[HK]金叶国际集团:申请版本（第一次呈交）
A. 有關本集團的進一步資料 1. 本公司註冊成立 本公司於2025年4月29日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。 本公司於2025年5月30日根據公司條例第16部註冊為非香公司，於香的主要?業地點位於香葵涌藍田街18號創新科技中心23樓。葉芷筠女士已獲委任為本公司授權代表，以代表本公司在香接收法律程序文件及通知書。 由於本公司在開曼群島註冊成立，因此我們須遵守公司法及組織章程（括大綱及細則）。公司法相關方面及細則若干條文的概要載於本文件附錄三。 2. 本公司股本變動 本公司於註冊成立日期之法定股本為380,000元，分為38,000,000股每股0.01元的股份。自本公司註冊成立日期以來，本公司股本已發生下列變動： (a) 於2025年4月29日，一(1)股按面值入賬列為已繳足的股份配發及發行予初始認購人； (b) 於2025年5月15日，一(1)股由初始認購人持有的股份按名義代價以現金轉讓予Mini Universe，而85股新股份及14股股份（全部入賬列為已繳足）分別配發及發行予Mini Universe及Visionary Horizons； (c) 於2025年6月11日，葉金弋先生及呂國傑先生各自將其於金葉香的全部股份轉讓予Infinite Circuit，代價為本公司分別向Mini Universe及Visionary Horizons配發及發行86股新股份及14股新股份（全部入賬列為已繳足）； (d) 根據日期為[?]的股東書面決議案，透過增設額外[編纂]股新股份，本公司法定股本由380,000元（分為38,000,000股股份）增加至[編纂（] 分為[編纂]股股份），即時生效；及 (e) 緊隨[編纂]及[編纂]完成後（不計及本公司因[編纂]獲行使及根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份），已發行股本將為[編纂]，分為[編纂]股全數繳足或入賬列作繳足的股份，而[編纂]股股份將不予發行。除因[編纂]獲行使及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而配發及發行的股份外，目前概無計劃發行本公司任何法定但未發行的股本，且未經股東於股東大會事先批准，概不會發行將實際變更本公司控制權的任何股份。 除上述及本文件「歷史、發展及重組 — 重組」一節所述外，自本公司註冊成立以來，本公司股本並無其他變動。 3. 重組 為籌備[編纂]，本集團曾進行重組。有關其進一步詳情載於本文件「歷史、發展及重組 — 重組」一節。 4. 本公司附屬公司的股本變動 本公司附屬公司載列於本文件附錄一所載會計師報告。 除本文件「歷史、發展及重組 — 重組」一節所披露外，緊接本文件日期前兩年內，本公司任何附屬公司的股本或註冊資本並無變動。 5. 於[?]舉行之股東特別大會上通過的決議案 根據於[?]舉行之股東特別大會上通過的決議案（其中括）： (a) 本公司有條件批准及採納組織章程大綱及細則，自[編纂]生效；(b) 透過增設額外[編纂]股股份，本公司法定股本由380,000元（分為38,000,000股股份）增加至[編纂（分] 為[編纂]股股份），即時生效；及 (c) 待本文件「[編纂]的架構及條件」一節所述相同條件獲達成後：(i) 批准[編纂]及本公司授出[編纂]，並授權董事(aa)根據本文件所載條款及條件配發及發行[編纂]及[編纂]獲行使後可能須予以配發及發行的相關數目股份；(bb)實行[編纂]及股份於聯交所[編纂]；及(cc)作出及簽署所有與[編纂]及[編纂]有關或附帶的事宜及文件，連同董事可能認為必要或適宜的有關修訂或變更（如有）； (ii) 待本公司股份溢價賬因[編纂]而錄得進賬後，授權董事將本公司股份溢價賬[編纂]的進賬金額撥充資本，方法為動用該筆款項以按面值全數繳足合共[編纂]股股份，以向於同日?業時間結束時名列本公司股東名冊的股份持有人按彼等各自當時現有所持的本公司股權比例（約整以避免出現零碎股份）或按彼等可能發出的書面指示配發及發行該等股份，而根據本決議案配發及發行的股份在各方面均與當時現有已發行股份享有同等權利；(iii) 購股權計劃規則已獲批准及採納，而董事會（或其設立的任何委員會）已獲授權全權酌情：(aa)管理購股權計劃；(bb)不時修訂或修改購股權計劃規則，惟須為聯交所可接受或不遭其反對；(cc)授予根據該計劃認購股份的購股權，並按所授予購股權附帶的認購權獲行使時配發、發行及買賣股份；及(dd)採取一切其認為必要或適當的行動以落實或執行購股權計劃；(iv) 授予董事一般無條件授權，以配發、發行及買賣緊隨[編纂]及[編纂]完成後合共不超過本公司已發行股份總數20%的未發行股份（不計及本公司因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份，且透過供股、以股代息計劃或根據組織章程細則規定配發股份以替代股份全部或部分股息的類似安排，或因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而配發、發行及買賣除外），直至本公司下屆股東週年大會結束時，或組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的日期，或股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂授予董事的授權當日（以最早發生為準）為止； (v) 授予董事一般無條件授權，以行使本公司一切權力購回合共不超過緊隨[編纂]及[編纂]完成後已發行股份總數10%的股份（不計及本公司因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份），直至本公司下屆股東週年大會結束時，或組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的日期，或股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂授予董事的授權當日（以最早發生為準）為止；及(vi) 待上文(iv)及(v)分段所述決議案獲通過後，擴大上文(iv)分段所述一般無條件授權，方法為在董事根據一般授權而可能配發、發行或買賣的股份總數中，加上相當於本公司根據上文(v)分段所述購回股份授權所購回的股份總數的金額。 6. 購回股份 本段載有聯交所規定須載於本文件有關本公司購回其本身證券的資料。 (a) 相關法律及監管規定 GEM上市規則允許股東授予董事一般授權以購回於GEM上市的股份。 (b) 股東批准 所有建議購回股份（必須為全數已繳足）須事先於股東大會上以股東普通決議案（不論透過一般授權或就特定交易作出特別批准的方式）獲批准。 根據股東於[?]舉行之股東特別大會上通過的決議案，股東授予董事購回授權，授權彼等行使本公司一切權力，以購回合共不超過緊隨[編纂]及[編纂]完成後已發行股份總數10%的股份（不計及本公司因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份），直至本公司下屆股東週年大會結束時，或組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的日期，或股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂授予董事的授權當日（以最早發生為準）為止。 (c) 資金來源 購回必須由根據組織章程大綱及細則、GEM上市規則、香及開曼群島適用法律及規例以及適用於本公司的任何其他法律及規例可合法作此用途的資金撥付。上市公司不得以現金以外的代價，或以GEM上市規則規定以外的結算方式於GEM購回其本身證券。在上文的規限下，本公司可以溢利或本公司股份溢價或就購回目的發行新股份所得款項購回股份。贖回或購買時超出將予購回股份面值應付的任何溢價，須以本公司溢利或本公司股份溢價賬的進賬款項撥付。在遵守公司法的情況下，任何購回股份亦可自本公司的股本撥付。 (d) 買賣限制 本公司最多可購回緊隨[編纂]及[編纂]完成後已發行股份總數10%的股份（不計及本公司因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份）。 未經聯交所事先批准，本公司不得於緊隨股份購回後三十日內發行或宣佈建議新發行股份。倘購回將導致公眾人士所持上市股份數目低於聯交所規定的最低百分比，則本公司亦不得於GEM購回其股份。此外，倘購買價高於股份於GEM買賣前五個連續交易日的平均收市價5%或以上，則本公司不得於GEM購回其股份。本公司委任進行購回股份的經紀須於聯交所要求時向聯交所披露有關股份購回的任何資料。 (e) 購回股份的地位 所有購回股份（不論於GEM或其他證券交易所）將被註銷，且該等股份的股票必須註銷及銷毀。根據公司法，除非受符合組織章程大綱及細則所限，公司董事議決於購買前以公司名義將該等股份持作庫存股份，否則公司所購回的股份可被視為已註銷。 倘購回股份被註銷，則公司的已發行股本金額須按已購回股份數目相應削減，惟公司的法定股本將不會被削減。 (f) 暫停購回 在出現股價敏感事件或作出可影股價的決定後，不得進行任何股份購回，直至股價敏感資料公開為止。尤其是，在緊接(i)批准本公司任何年度、半年度或季度期間或任何其他中期業績（不論有否根據GEM上市規則申報）的董事會會議日期（即根據GEM上市規則首次通知聯交所的日期）；及(ii)本公司根據GEM上市規則公佈其任何年度、半年度或季度期間業績或任何其他中期業績（不論GEM上市規則有否規定）的限期（以較早為準）前一個月期間，本公司不得於GEM購回其證券，惟特殊情況除外。此外，如本公司已違反GEM上市規則，聯交所保留禁止本公司在GEM購回股份的權利。 (g) 申報規定 有關在GEM或其他證券交易所購回證券的若干資料必須不遲於下一個?業日的早上交易時段或任何開市前時段（以較早為準）開始前30分鐘，向聯交所申報。此外，本公司的年報及賬目須披露有關於回顧財政年度內進行股份購回的詳情，括每月購回股份的數目（不論於GEM或其他證券交易所）及每股股份購買價或就所有該等購回支付的最高價及最低價（如適用）以及支付的總價格。董事會報告亦須提述於年內進行的購回及董事作出該等購回的原因。 (h) 核心關連人士 根據GEM上市規則，公司不得在知情的情況下於GEM向「核心關連人士」（即本公司或其任何附屬公司董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何緊密聯繫人）購回證券，而核心關連人士亦不得在知情的情況下於GEM向公司出售其證券。 (i) 購回原因 董事相信，股東授予董事使本公司能在市場購回股份的一般授權符合本公司及股東的最佳利益。有關購回可能會提高本公司的資產淨值及╱或每股股份的盈利（視乎當時市況及資金安排而定），並僅於董事相信購回將對本公司及股東有利時方會進行。 (j) 購回資金 購回股份時，本公司僅可根據組織章程大綱及細則、GEM上市規則、香及開曼群島適用法律及規例以及適用於本公司的任何其他法律及規例可合法作此用途的資金撥付。 按照本文件所披露本集團目前的財務狀況，並經計及本集團目前的?運資金狀況，董事認為，倘購回授權獲悉數行使，相比本文件所披露的狀況，本集團的?運資金及╱或資產負債狀況可能會受到重大不利影。倘行使購回授權將導致董事認為對不時適合本集團的?運資金需求或資產負債水平有重大不利影，則董事不建議如此行使購回授權。 (k) 一般事項 按照緊隨[編纂]及[編纂]完成後已發行[編纂]股股份（不計及本公司因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份），悉數行使購回授權可能會導致本公司可於購回授權有效期間內購回最多[編纂]股股份。 概無董事或（據董事作出一切合理查詢後所深知）彼等任何的聯繫人目前有意向本公司或其附屬公司出售任何股份。 董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將根據組織章程大綱及細則、GEM上市規則、香及開曼群島適用法律及規例以及適用於本公司的任何其他法律及規例行使購回授權。 倘因購回股份而導致一名股東於本公司所佔投票權的權益比例增加，則就收購守則而言，有關增加將被視為收購。因此，一名股東或一組一致行動股東可能會獲得或鞏固在本公司的控制權，而須根據收購守則規則26提出強制性收購建議。除上述外， 董事目前概不知悉緊隨[編纂]後在收購守則下根據購回授權購回任何股份將會產生的任 何後果。 概無核心關連人士已通知本公司其目前有意向本公司出售股份，或已承諾於購回 授權獲行使時不會出售股份。 B. 有關本集團業務的進一步資料 1. 重大合約概要 於緊接本文件日期前兩年內，本集團成員公司曾訂立下列屬重大或可能屬重大的 重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）： (a) 不競爭契據； (b) 彌償契據；及 (c) [編纂]。 2. 知識產權 (a) 商標 於最後實際可行日期，本集團已於香註冊下列商標： 商標 商標編號 擁有人名稱 類別 註冊日期 屆滿日期 於最後實際可行日期，本集團已於香作出下列商標申請，其註冊審核過程仍在 進行中： 商標 申請人 類別 商標編號 申請提交日期 於本文件日期，上述商標申請已公佈。 於最後實際可行日期，本集團已於中國註冊下列商標： 商標 商標編號 擁有人名稱 類別 註冊日期 屆滿日期 商標 商標編號 擁有人名稱 類別 註冊日期 屆滿日期 (b) 域名 於最後實際可行日期，本集團已註冊下列域名： 域名 擁有人名稱 註冊日期 屆滿日期 glint.com.hk. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 金葉香 2016年12月1日 2025年12月1日C. 有關董事、管理層、僱員及專家的進一步資料 1. 董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團股份、相關股份或債權證中擁有的權益及淡倉 就董事目前所知，緊隨[編纂]及[編纂]完成後（不計及本公司因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份），董事或本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例）的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或被視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述登記冊的權益及淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉將為如下： 於股份中的好倉 佔已發行股本的 董事姓名 身份╱權益性質 所持股份數目 百分比 葉金弋先生 . . . . . . . . . . . 受控制法團權益（附註1） [編纂] [編纂]呂先生. . . . . . . . . . . . . . . . 受控制法團權益（附註2） [編纂] [編纂]附註： 1. 該等股份由Mini Universe持有。Mini Universe的已發行股本由葉金弋先生合法及實益擁有。因此，根據證券及期貨條例第XV部，葉金弋先生被視作於Mini Universe擁有權益的股份中擁有權益。 2. 該等股份由Visionary Horizons持有。Visionary Horizons的已發行股本由呂先生合法及實益擁有。因此，根據證券及期貨條例第XV部，呂先生被視作於Visionary Horizons擁有權益的股份中擁有權益。 2. 主要股東於本公司及其相聯法團股份或相關股份中擁有的權益及╱或淡倉就董事目前所知，緊隨[編纂]及[編纂]完成後（不計及本公司因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份），下列人士（並非董事或本公司最高行政人員）將於本公司及其相聯法團的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露的權益或淡倉，或將直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下在本公司或本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益： 於股份中的好倉 佔已發行股本的 姓名╱名稱 身份╱權益性質 所持股份數目 百分比 Mini Universe . . . . . . . . . . 實益擁有人 [編纂] [編纂] Visionary Horizons . . . . . . 實益擁有人 [編纂] [編纂] Cheung FungYee女士. . . . 配偶權益（附註1） [編纂] [編纂] 附註： 1. Cheung Fung Yee女士為葉金弋先生的配偶，根據證券及期貨條例第XV部，彼被視為於葉金弋先生擁有權益或被視為擁有權益的[編纂]股股份中擁有權益。 3. 服務協議及委任函詳情 各執行董事已與本公司訂立服務協議，自[編纂]計初步為期三年，期滿後將會延續，直至任何一方向另一方發出不少於三個月書面通知終止為止。各執行董事均有權— 收取本附錄「C.有關董事、管理層、僱員及專家的進一步資料 4.董事酬金」一段所載彼等各自的基本薪金（可由董事酌情每年調升）。 各獨立非執行董事已與本公司訂立委任函。各委任函的條款及條件在一切重大方面均類似。各獨立非執行董事的任期自[編纂]計初步為期三年，惟可於相關委任函所訂明的若干情況下終止。 除上述外，董事概無與本公司或任何附屬公司訂立或擬訂立服務協議或委任函（於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的合約除外）。 董事薪酬由本公司參考各董事的職責及責任、本公司的薪酬政策以及現行市況釐定。 執行董事及獨立非執行董事的委任須遵循組織章程細則內的董事輪值告退的規定。 4. 董事酬金 (i) 於2023/24財年及2024/25財年，本集團向董事支付的酬金總額及授出的實物福利分別約為2.6百萬元及2.9百萬元。 (ii) 根據現行安排，截至2026年3月31日止年度，本集團應付董事的薪酬總額（括袍金、薪金、退休金計劃供款及其他津貼及實物利益）預期將不超過2.9百萬元。 (iii) 於往績記錄期間，董事或本集團任何成員公司的任何前任董事概無收取任何金額(1)作為其加入或加入本公司後的獎勵或(2)作為失去本集團任何成員公司董事職位或與管理本集團任何成員公司事務有關的任何其他職位的補償。 (iv) 於往績記錄期間，概無董事放棄或同意放棄任何酬金的安排。 (v) 根據目前建議安排（待[編纂]後方可作實），本集團應付各董事的基本年度酬金（不括根據任何酌情福利或花紅或其他附帶福利的支付）將為如下： 元 執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 葉金弋先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,155,516 呂先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900,000 葉芷筠女士 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 658,080 獨立非執行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .王振吉先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 林偉昶先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 張廣達先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 (vi) 各執行董事及獨立非執行董事均有權報銷就本集團不時進行的所有業務及事務或根據其服務協議或委任函履行其對本集團的職責而適當產生的所有必要及合理實付開支。 5. 已收經紀費或佣金 除本文件「[編纂]」一節所披露外，於緊接本文件日期前兩年內，概無就發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何股份或借款資本授出佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條款。 6. 關聯方交易 除有關重組所進行的交易及本文件附錄一所載會計師報告附註35內的交易外，本集團於往績記錄期間並無進行任何其他重大關聯方交易。 7. 免責聲明 除本文件所披露外： (i) 不計及本公司因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份，董事並不知悉任何人士將於緊隨[編纂]及[編纂]完成後，在股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下在本公司或本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上權益； (ii) 就證券及期貨條例第XV部第7及8分部或GEM上市規則而言，董事概無或根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部被當作或被視為在本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）的股份、相關股份及債權證中擁有任何權益及淡倉，或擁有須載入本公司根據證券及期貨條例第352條規定存置的登記冊或倘股份在GEM上市後，根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所的任何權益； — (iii) 董事或名列本附錄「E.其他資料 6.專家資格」一段的專家概無在本集團任何成員公司的發中擁有權益，或於緊接本文件日期前兩年內在本集團任何成員公司所收購、出售或租賃或建議收購、出售或租賃的任何資產中，擁有任何直接或間接權益，任何董事亦不會以其本身名義或以代名人名義申請[編纂]；(iv) 董事概無在於本文件日期存續且對本集團的整體業務屬重大的任何合約或安排中擁有任何重大權益；及 (v) 名列本附錄「E.其他資料 — 6.專家資格」一段的專家概無於本集團旗下任何公司中擁有任何股權或認購或提名他人認購本集團旗下任何公司的證券的權利（不論是否可依法強制執行）。 D. 購股權計劃 1. 釋義 就本節而言，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「採納日期」 指 2025年[?]，股東以書面決議案有條件採納購股權 計劃的日期 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開放進行證券交易業務的任何日子 「行使價」 指 承授人按下文(c)段所述行使購股權時可認購股份 的每股價格 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「要約日期」 指 向參與要約授出購股權的日期 「購股權」 指 根據購股權計劃授出且目前仍屬有效的可認購股 份（及╱或在開曼群島法律及組織章程細則可能 允許的情況下自本公司購入庫存股份）的購股權 「計劃期間」 指 由採納日期至緊接該日滿十週年之前的?業日 當天?業時間結束時止的十年期間，除非根據購 股權計劃的條款提早終止則作別論 「庫存股份」 指 開曼群島法律及╱或組織章程細則授權本公司以 庫存方式購回及持有或將予購回及持有的任何股 份 2. 條款概要 (a) 購股權計劃的目的 購股權計劃旨在吸引及挽留最稱職的人員，並向本集團僱員、董事、顧問、諮詢人員、分銷商、承建商、供應商、代理及服務提供商提供額外激勵或獎勵，以表彰其對本集團的貢獻或潛在貢獻，並推動本集團業務創出佳績。 (b) 參與及合資格基準 董事會可全權酌情邀請屬於以下任何類別參與（「參與」）的任何人士接納購股權以認購股份： (i) 本公司或其任何附屬公司的任何董事及僱員（括獲授購股權以促成其與本公司或其任何附屬公司訂立僱傭合約的人士）（「僱員參與」）； (ii) 本公司的控股公司、同系附屬公司或聯?公司的任何董事及僱員（「關聯實體參與」）； (iii) 在其日常業務過程中一直並持續向本集團提供對本集團長遠發展有利之服務的人士，括但不限於以獨立承人的身份為本公司工作的人士（括本集團任何成員公司的分商、顧問、諮詢人員、分銷商、承建商、供應商、代理及服務提供商），而其服務的持續性及頻密程度與僱員相若，但不括(i)[編纂]代理或就集資、合併或收購事宜提供顧問服務的財務顧問；及(ii)提供鑒證服務或須公正客觀地執行服務的專業服務提供商，例如核數師或估值師（「服務提供商」）。 任何參與獲授任何購股權的合資格基準須由董事會不時根據參與對本集團發展及增長所作出或可能作出的貢獻釐定。 評估購股權是否授予任何參與時，董事會將考慮多項因素，括但不限於有關參與向本集團帶來貢獻的性質及範圍、彼等擁有的有利於本集團持續發展的特殊技能或技術知識、有關參與為本集團業務及發展帶來的積極影及向有關參與授出購股權是否屬激勵有關參與繼續推動本集團更好發展的合適獎勵措施。 於評估僱員參與的資格時，董事會將考慮相關因素（按適用），其中括：(i) 其服務年期； (ii) 其技能、知識、經驗、專長及其他相關個人特質； (iii) 其表現、時間投入、職責或僱用條件及現行市場慣例及行業準則；及(iv) 彼對本集團發展作出或預期將作出的貢獻。 於評估關聯實體參與的資格時，董事會將考慮所有相關因素（按適用），其中括： (i) 關聯實體參與就本集團?業額或利潤增加及╱或額外專長為本集團業務發展帶來或預期將帶來的正面影； (ii) 本集團聘用或僱傭關聯實體參與的期間； (iii) 關聯實體參與是否已為本集團引介或介紹機會，而該等機會已變為其他業務關係； (iv) 關聯實體參與是否已協助本集團進入新市場及╱或增加其市場份額；及(v) 本集團的控股公司、同系附屬公司或聯?公司的業務關係的重大性及性質以及關聯實體參與透過合作關係於本集團有關控股公司、同系附屬公司或聯?公司的貢獻可能有利於本集團的核心業務。 於評估服務提供商的資格時，董事會將考慮所有相關因素（按適用），其中括：(i) 服務提供商的專長、專業資質及行業經驗； (ii) 服務提供商的個人表現及往績記錄，括服務提供商在交付優質服務方面往績記錄是否良好； (iii) 其他服務提供商所收取的現行市場費率；及 (iv) 本集團與服務提供商建立關係或合作的時期。 (c) 行使價 行使價為由董事會全權釐定並通知參與的價格，且不得低於下列較高：(i)股份於要約日期（須為?業日）在聯交所每日報價表所報的收市價；(ii)股份於緊接要約日期前五個?業日在聯交所每日報價表所報的平均收市價；及(iii)股份於要約日期的面值，惟倘出現零碎股價，每股行使價須向上調整至最接近之整仙。就計算行使價而言，倘本公司於聯交所上市不足五個?業日，則新發行價將用作[編纂]前間任何?業日的收市價。倘股份不再於聯交所上市，則任何特定購股權的行使價須由董事會按誠信態度及符合所有適用法律的方式釐定，並考慮(a)同業中可作合理比較之公司（如有）之證券買賣價；或(b)倘並無可作合理比較之同業公司證券在市場上買賣，則考慮一般市況下本公司之盈利紀錄、賬面值及前景。 (d) 授出購股權及接納要約 授出購股權的要約須在要約日期（括該日）計五個?業日內接納。購股權承授人在接納授出購股權的要約時應向本公司支付的金額為[1]元。 (e) 可供認購的最高股份數目 (i) 根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃及股份獎勵計劃授出的所有期權（括購股權）及獎勵所涉及可予發行的股份總數（連同可予出售或轉讓的庫存股份（如適用））不得超過於[編纂]已發行股份總數（不括庫存股份）的10%（「計劃授權限額」）。因此，預期本公司根據購股權計劃可向參與授出涉及最多[編纂]股股份（或不時因拆細或合併該[編纂]股股份而產生的有關數目股份）的購股權。 (ii) 受上文第(i)分段所規限，將根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃及股份獎勵計劃向服務提供商授出的所有期權（括購股權）或獎勵所涉及可予發行的股份總數（連同可予出售或轉讓的庫存股份（如適用）），不得超過於[編纂]已發行股份總數（不括庫存股份）的1%（「服務提供商分項限額」）。服務提供商分項限額須在計劃授權限額以內。 (iii) 為免生疑，就計算計劃授權限額及服務提供商分項限額而言，根據購股權計劃或本公司任何其他購股權計劃授出而已被註銷的任何期權（括購股權）所涉及的股份將統計在內。倘本公司已重新發行有關已註銷購股權，已註銷的購股權及獲重新發行的購股權所涉及的股份將計作股份總數的一部分，惟受上文第(i)及(ii)分段所規限。然而，就計算計劃授權限額及服務提供商分項限額而言，根據購股權計劃或（視情況而定）本公司任何其他購股權計劃或股份獎勵計劃的條款而失效的期權（括購股權）或獎勵將不會視為已動用。 (iv) 上文所述計劃授權限額（及服務提供商分項限額）可能於採納日期或股東批准最後一次更新日期計三年後經股東於股東大會批准隨時予以更新，惟：a. 就於經更新計劃授權限額（「新計劃授權限額」）及經更新服務提供商分項限額（「新服務提供商分項限額」）項下根據購股權計劃以及本公司任何其他購股權計劃及股份獎勵計劃將予授出的所有期權（括購股權）或獎勵可發行的股份總數（連同可予出售或轉讓的庫存股份（如適用））分別不得超過於股東批准新計劃授權限額及新服務提供商分項限額日期已發行股份的10%及1%。本公司須向股東寄發一份通函，當中載有根據計劃授權限額及服務提供商分項限額已授出的期權（括購股權）及獎勵數目，以及進行更新的理由； b. 於任何三年期間內進行任何計劃授權限額（及服務提供商分項限額）的更新須由股東批准，惟須受以下條文規限： (i) 任何控股股東及其聯繫人（或倘並無控股股東，董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員及其各自聯繫人）須放棄於股東大會上投票贊成相關決議案；及 (ii) 本公司應遵守GEM上市規則第17.47(6)及(7)、17.47A、17.47B及17.47C條的規定；及 c. 倘於緊隨本公司按GEM上市規則第17.41(1)條所載的比例基準向股東發行證券後進行更新導致計劃授權限額未用部分（佔已發行股份總數的百分比）於更新後與緊接發行證券前計劃授權限額未用部分相同（約整至最接近完整股數），則上文第a及b分段的規定不適用。 (v) 本公司可於股東大會上尋求股東另行批准根據購股權計劃或本公司任何其他購股權計劃或股份獎勵計劃授出超出計劃授權限額或（倘適用）新計劃授權限額的期權（括購股權）或獎勵，惟超出計劃授權限額或（倘適用）新計劃授權限額的期權（括購股權）或獎勵僅可授予尋求上述批准前本公司特別指定的參與。本公司須向股東寄發一份通函，當中載有可獲授有關期權（括購股權）或獎勵的各特定參與名稱、授予各參與的期權（括購股權）或獎勵的數目及條款，以及向特定參與授出期權（括購股權）或獎勵的目的，並解釋期權（括購股權）或獎勵條款如何達成有關目的。將授出的期權（括購股權）及獎勵的數目及條款須於股東批准前釐定。 (f) 向個別參與授出購股權或獎勵的上限 (i) 於直至授出日期（括當日）的任何12個月期間內，就根據購股權計劃以及本公司任何其他購股權計劃及股份獎勵計劃向各參與授出的所有期權（括購股權）及獎勵（不括根據相關計劃的條款失效的任何期權（括購股權）或獎勵）發行及將予發行的股份總數（連同已收購及將出售或轉讓的庫存股份（如適用）），不得超過已發行股份（不括庫存股份）的1%（「1%個人限額」）。 (ii) 倘向參與授出任何購股權將導致截至該授出日期（括該日）止12個月期間就所有已授出及將予授出的期權（括購股權）及獎勵（不括根據相關計劃的條款失效的任何期權（括購股權）或獎勵）已發行及將予發行的股份合共超過1%個人限額，則有關授出須於股東大會上獲股東單獨批准，有關參與及其緊密聯繫人（或倘參與為一名關連人士，則聯繫人）須放棄投票。本公司須向股東發送一份通函，披露參與的身份、將予授出的購股權數目及條款（及於12個月內曾授予該參與的購股權或獎勵）、向該參與授出購股權的目的以及解釋購股權的條款如何達成該目的。將授予該參與的購股權數目及條款（括行使價）須於股東批准前釐定。 (g) 向董事、本公司最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出購股權(i) 向董事或本公司最高行政人員或主要股東（或彼等各自的任何聯繫人）授出任何購股權均須經獨立非執行董事（不括身為購股權建議承授人的任何獨立非執行董事）批准。 (ii) 倘向獨立非執行董事或主要股東（或彼等各自的任何聯繫人）授出任何購股權將導致於直至授出日期（括該日）止12個月期間內，有關人士因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃及股份獎勵計劃獲授的所有期權（括購股權）及獎勵（不括根據相關計劃條款失效的任何期權（括購股權）或獎勵）而發行及將予發行的股份合共超過已發行股份的0.1%（不括庫存股份），再次授出購股權須遵守以下條件： a. 本公司向股東發出一份通函；及 b. 股東於股東大會上批准，且根據GEM上市規則規定，建議承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士（定義見GEM上市規則）須於該股東大會上放棄投贊成票。 (iii) 本公司根據上文第(ii)(a)分段將向股東發出的通函須載有以下資料：a. 向各參與授出的購股權數目及條款詳情，且須於股東大會前釐定（須括GEM上市規則第23.03(5)至23.03(10)條以及23.03(19)條規定的資料）；b. 獨立非執行董事（不括身為購股權建議承授人的任何獨立非執行董事）就授出條款是否屬公平合理及有關授出是否符合本公司及其股東的整體利益的看法，及其就如何投票向獨立股東提供的推薦建議； c. GEM上市規則第23.02(2)條規定的資料；及 d. GEM上市規則第2.28條規定的資料。 (iv) 向身為董事、本公司最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人的參與授出購股權的條款如有任何變動，須經股東以GEM上市規則第23.04(4)條所載方式批准（倘最初授出購股權須經有關批准）（惟有關變動根據購股權計劃的現有條款自動生效除外）。為免生疑，GEM上市規則第23.04條所載向本公司董事或最高行政人員授出的規定並不適用於參與僅為本公司候任董事或最高行政人員的情況。 (h) 授出購股權的時間限制 (i) 本公司於知悉內幕消息後不得授出任何購股權，直至該內幕消息已根據GEM上市規則以及證券及期貨條例的規定公佈後之交易日（括該日）為止。具體而言，於緊接以下日期（以較早為準）前30日計： a. 批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期業績（不論GEM上市規則有否規定）的董事會會議日期（根據GEM上市規則首次知會聯交所的日期）；及 b. 本公司刊發任何年度或半年度或季度（根據GEM上市規則）或其他中期業績公告（不論GEM上市規則有否規定）的截止日期， 直至業績公告當日為止之期間，且於延遲刊發業績公告的任何期間不得授出任何購股權。 (ii) 除上文(i)分段的限制外，於本公司刊發財務業績的任何日期及下列期間，不得向董事授出購股權： a. 緊接年度業績刊發日期前60日期間或（如屬較短）有關財政年度年結日至業績刊發日期止期間；及 b. 緊接季度業績（如有）及半年業績刊發日期前30日期間或（如屬較短）有關季度或半年期間結算日至業績刊發日期止期間。 (i) 行使購股權的時間 購股權可於董事會可能釐定不超過授出日期計10年時限內隨時根據購股權計劃的條款行使，惟須受有關提前終止條文所規限（「購股權期間」）。 (j) 歸屬期 除下文規定之情況外，購股權的歸屬期須不少於自要約日期12個月：(i) 參與為本公司董事或高級管理人員並由董事會特別指定的僱員參與，薪酬委員會（或倘參與為除本公司董事或高級管理人員以外並由董事會特別指定的僱員參與，則為董事會）於以下特定情況有權釐定較短的歸屬期：a. 向新僱員參與授出屬補償性質的購股權，以取代其離開前僱主時被沒收的購股權或股份獎勵； b. 向因身故或殘障或任何未能控制的事件而終止僱傭關係的僱員參與授予的購股權； c. 授予購股權採用績效歸屬條件（而非與時間掛的歸屬準則）； d. 因行政及合規理由而在一年內分批授予的購股權，當中括如非因該等行政或合規理由原應較早授出但須等待下一批次的購股權。在有關情況下，歸屬期可能會較短，以反映原擬授出購股權的時間； e. 購股權按混合或加速歸屬時間表授予（例如購股權可於12個月內平均歸屬）；及 f. 授予購股權的歸屬及持有期合共超過12個月。 (k) 表現目標及回撥機制 (i) 除董事會另行釐定並在要約中向承授人列明外，購股權並無附帶任何表現目標。購股權所附帶的表現目標（倘有）的說明（可能為定性說明）可括目標水平、表現相關度量以及評估彼等達致程度的方法的一般說明。 (ii) 表現目標（倘有）應根據以下一項或多項表現指標（「表現指標」）進行評估，亦可根據可能與個別承授人或本集團整體或本公司或相關關聯實體參與或相關服務提供商的附屬公司、分部、部門、地區、職能或業務單位有關的有關表現指標的衍生數據進行評估，括但不限於現金流量、盈利、每股盈利、市場價值或經濟附加值、溢利、資產回報、權益回報、投資回報、銷售、收入、股價、股東回報總額、客戶滿意度指標、經?業績以及董事會可能不時釐定的其他目標。 (iii) 各項表現指標可於每年或在若干年內累積評估，且按絕對值基準或相對於預先設定的目標、過往年度的業績或指定比較組別進行評估，在任一情況下均由董事會（或倘承授人為本公司董事或高級管理人員，則由董事會薪酬委員會）全權酌情釐定。董事會可全權酌情修訂或調整表現指標，並制定表現指標須隨時遵守的任何特別規則及條件。 (iv) 儘管有購股權計劃的條款及條件，董事會可在要約通知中規定，倘發生下文第(v)分段所述的任何事項，則任何購股權在行使前可能會被回撥或延長歸屬期。 (v) 倘在購股權期間發生任何下列事項： a. 本公司經審核財務報表出現重大錯報並需要重報； b. 承授人犯有欺詐、重大過失或持續或嚴重的不當行為（不論是否有任何會計重報或在計算或確定表現指標或其他標準方面有重大錯誤）；及 c. 倘授出或行使任何購股權與任何表現指標掛，而董事會認為出現任何情況表明或導致任何規定的情況表明或導致任何規定的重大不準確方式，則董事會可（惟並非必須）以書面通知有關承授人：(aa)回撥董事會認為適當的已授出的購股權（如未行使）數目；或(bb)延長所有或任何購股權（如未行使）的歸屬期（不論初始歸屬日期是否已發生）至董事認為適當的較長期間。根據此(k)段回撥的購股權將被視為已註銷，而就計算計劃授權限額而言，如此註銷的購股權將被視為已動用。 (l) 股份地位 於行使購股權後將予配發的股份（或將予轉讓的庫存股份，如適用）須受當時生效的細則的所有條文規限，並將在各方面與配發日期（或庫存股份轉讓日期，視情況而定）已發行繳足股份享有同等地位，因此持有人將有權享有於配發日期（或庫存股份轉讓日期，視情況而定）後所派付或作出的所有股息或其他分派，惟不括先前已宣派或建議或議決派付或作出而有關記錄日期為配發日期（或庫存股份轉讓日期，視情況而定）或之前的任何股息或其他分派。因任何購股權獲行使而配發的本公司股份將不會附帶任何投票權，直至承授人的姓名獲正式列入本公司股東名冊作為有關股份持有人為止。 (m) 購股權的可轉讓性 購股權屬於承授人個人所有，不得轉讓或質讓，除聯交所根據GEM上市規則適用的情況已向承授人授出豁免，允許承授人為其及其任何家庭成員的利益（例如遺產規劃或稅務規劃目的）而將購股權轉移至某一工具（例如信託或私人公司），而有關轉移將繼續符合購股權計劃的目的及遵守GEM上市規則的其他規定，且（倘授出有關豁免）聯交所要求本公司披露信託的受益人或受讓人工具的最終實益擁有人外，承授人不得以任何方式對或就任何購股權進行出售、轉讓、押記、按揭、設置產權負擔或以任何第三方為受益人設立任何（法定或實益）權益。承授人如違反上述規定，本公司有權取消、撤銷或終止授予該承授人的任何購股權，惟以尚未行使為限。 (n) 因身故而終止受聘的權利 倘個人承授人在悉數行使購股權前身故，則其法定遺產代理人可在該承授人身故後的12個月內行使購股權（以該承授人身故之日可予行使但尚未行使為限），惟倘其身故前或身故後之有關12個月期間內出現下文(r)、(s)及(t)所載的任何事項，則其法定遺產代理人可於該等段落所載之各個不同期間內而非本段所指的期間內行使購股權，並進一步規定，倘於承授人身故之前3年內，承授人曾觸犯下文(u)(iv)所列任何行為，而此等行為足以令本公司於彼身故前終止僱傭關係，則董事會可全權酌情隨時向承授人之合法個人代表發出書面通知即時終止購股權（以尚未失效或行使為限），而購股權（以尚未行使為限）應於相關董事會決議案日期失效。 (o) 因解僱而終止受聘的權利 倘承授人於彼獲授出要約時為本集團僱員，而隨後因下文第(u)(iv)段所指之一項或多項理由終止受僱而不再為本集團僱員，其購股權將於彼終止受僱於本集團之日自動失效（以尚未行使為限），而倘承授人已全部或部分行使該購股權但尚未獲配發股份，除非董事會另行釐定，否則承授人將被視為尚未行使有關購股權而本公司須退還承授人就行使有關購股權涉及之認購價，不計利息。 (p) 因其他原因終止受聘的權利 倘承授人於彼獲授出要約時為本集團僱員，並隨後因以下原因之外的任何原因：(i)其身故或(ii)下文第(u)(iv)段訂明的一項或多項理由而不再為本集團僱員，則購股權（以尚未失效或行使為限）將於終止有關聘約日期後三個月屆滿時失效。 (q) 資本架構重組 倘本公司的資本架構於任何購股權仍可行使期間因溢利或儲備資本化、供股、公開發售、合併、拆細或削減本公司股本（為支付本集團任何成員公司所參與交易的代價而發行股份除外）而出現任何變動，則尚未行使購股權所涉及的本集團股份數目及╱或任何尚未行使購股權之行使價須作出相應調整（如有），而核數師須向董事會以書面核實或本公司獨立財務顧問須以書面確認（視情況而定）該等調整符合GEM上市規則相關條文（或聯交所不時發出的任何指引或補充指引），並屬公平合理（倘對[編纂]作出調整則毋須有關核實或確認），惟任何有關調整須使承授人享有其之前享有的相同比例（惟無論如何不得超出該比例）的本公司已發行股本（四捨五入至最接近的股份整數）而承授人於悉數行使任何購股權而應付之認購價將盡可能與該事件前應付相同（除非根據此第(q)段進行任何股份合併，否則不得高於之前之認購價），惟不得作出將導致股份以低於其面值的價格發行的調整。 (r) 全面要約的權利 倘向全體股東（或除要約人及╱或由要約人控制之任何人士及╱或與要約人聯合或一致行動之任何人士外之所有有關持有人）提出全面要約或部分要約（不論以收購要約或股份購回要約或協議計劃或其他類似方式），本公司須盡一切努力促使按可資比較條款向所有承授人（假設彼等將透過悉數行使其獲授的購股權而成為股東）提出合適的要約。 倘有關要約成為或宣佈為無條件，則承授人（不論其獲授之購股權之任何條款）有權於要約成為或宣佈為無條件之日後一個月內任何時間悉數行使購股權（以尚未失效或行使為限）。 (s) 清盤的權利 倘本公司就考慮及酌情批准本公司自願清盤的決議案向其成員公司發出召開股東大會的通知，則本公司須向本集團各成員公司寄發上述通告同日或其後盡快向所有承授人發出有關通知，而據此各承授人將有權於不遲於本公司建議股東大會前兩個?業日隨時向本公司發出書面通知，同時匯付就發出該通知所涉及認購價的全數股款而行使其全部或任何購股權（以尚未失效或行使為限），而本公司據此將盡快及無論如何不遲於緊接上述建議股東大會日期前一個?業日向承授人配發入賬列作繳足的相關股份。 (t) 妥協或安排的權利 倘本公司與股東及╱或與本公司債權人就根據公司法重整本公司或與任何其他公司合併的計劃提呈償債安排或債務重組協議，則本公司須於向股東及╱或債權人發出大會通告以考慮該償債安排或債務重組協議的同日向所有承授人發出有關通知，而購股權（以尚未失效或行使為限）須不遲於法院指示須予召開以考慮該償債安排或債務重組協議的股東大會日期前兩個?業日（「暫停日」），透過向本公司發出書面通知並同時匯付就發出該通知所涉及認購價的全數股款而全部或部分行使，而本公司須盡快及無論如何不遲於緊接建議股東大會日期前一個?業日中午十二時正（香時間），向承授人配發及發行入賬列作繳足的相關股份。由暫停日，所有承授人行使彼等各自購股權的權利將即時暫停。於該償債安排或債務重組協議生效後，所有購股權（以尚未行使為限）將告失效及終止。董事會須努力促使因本段所述購股權獲行使而發行的股份，就該償債安排或債務重組協議而言，於有關生效日期構成本公司已發行股本的一部分，而該等股份在各方面均須受該償債安排或債務重組協議規限。倘因任何原因，該償債安排或債務重組協議未獲法院批准（不論基於向法院提呈的條款或基於該法院可能批准的任何其他條款），承授人行使彼等各自購股權的權利將由法院頒令日期全面?復，但僅以尚未行使為限，且屆時將可予行使（惟須受購股權計劃的其他條款規限），猶如本公司未曾提呈該償債安排或債務重組協議，而任何承授人不得因該建議而蒙受的任何損失或損害向本公司或其任何高級職員索償，除非任何有關損失或損害乃因本公司或本公司任何高級職員涉及欺詐、重大過失或故意不當行為的行為而導致，則另當別論。 (u) 購股權失效 購股權將於下列最早發生自動失效且不可行使（以尚未行使為限）：(i) 購股權期間屆滿時； (ii) 任何期間於發生上文第(n)、(p)、(r)、(s)或(t)段所述有關事項時均屆滿；(iii) 根據上文第(s)段，本公司開始清盤之日； (iv) 就其獲授要約時為本集團僱員的承授人而言，承授人因其犯有欺詐、嚴重過失或故意或嚴重不當行為或進行破產或無力償債或與其債權人整體作出償債安排或達成債務和解，或涉及其品格或誠信或使本集團聲譽受損的任何刑事罪行而被定罪等任何一個或多個理由終止聘約，或（倘董事會釐定）基於僱主將有權根據任何適用法律或承授人與本集團之聘約或服務合約即刻終止聘用的任何其他理由，而不再為本集團僱員之日期； (v) 就本集團僱員以外的承授人而言，董事會絕對酌情釐定：(i)承授人或其聯繫人違反承授人或其聯繫人作為一方與本集團任何成員公司作為另一方訂立的任何合約；(ii)承授人已進行任何破產或無力償債或面臨結業、清盤或同類程序，或與全體債權人訂立任何償債安排或債務重組協議；(iii)承授人因其終止與本集團的關係或任何其他原因而不能再對本集團任何成員公司的成長及發展作出任何貢獻；或(iv)承授人觸犯涉及其品格或誠信或使本集團聲譽受損的任何刑事罪行而被定罪之日；及 (vi) 董事會以保證人就有關或任何其他購股權違反第(m)段為理由行使本公司權利註銷、撤回或終止購股權之日。 (v) 註銷已授出的購股權 任何已授出但尚未行使的購股權的註銷均可根據與相關承授人協定的條款，經由董事會全權酌情決定，並以符合所有適用於此等註銷的法律規定的方式進行。倘本公司註銷購股權並向相同承授人作出新授出，則有關新授出僅可根據購股權計劃以及可用的計劃授權限額及服務提供商分項限額或股東根據第(e)(iv)及(v)段批准的限額作出。 所註銷購股權將被視為用於計算計劃授權限額（及服務提供商分項限額）。 (w) 購股權計劃期限 購股權計劃將於採納日期當日計10年內維持有效，並將於緊接該計劃第十週年前的?業日當天?業時間結束時屆滿。 (x) 購股權計劃的修改 (i) 受下文第(ii)至(iv)分段所規限，購股權計劃可通過董事會決議案作出任何方面的更改，惟： a. 對購股權計劃的條款及條件作出的任何重大性質的修訂；及 b. 對購股權計劃有關GEM上市規則第23.03條所規管事項的條文作出的任何有利於參與的修訂， 須於股東大會上獲股東決議案批准。 (ii) 倘初步授出購股權由董事會、董事會薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，則變更參與獲授購股權的條款須經董事會、董事會薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，惟有關修訂按購股權計劃現行條款自動生效除外。 (iii) 變更董事或購股權計劃管理人修訂購股權計劃條款的授權，須獲股東於股東大會上批准。 (iv) 根據此第(x)段作出的經修訂購股權計劃及╱或購股權條款須仍符合GEM上市規則第23章的相關規定。 (y) 終止 (i) 本公司（於股東大會上通過決議案）或董事會可隨時終止運作購股權計劃，在此情況下，將不得再要約授出購股權，惟已於終止前授出的購股權將繼續有效，並可根據購股權計劃的條文行使。 (ii) 有關所授出購股權（括已行使或根據購股權計劃尚未行使的購股權）的詳情，將於寄發予尋求批准於有關終止後根據任何其他現有計劃建立首個新計劃或更新計劃授權限額的本公司股東的通函中披露。 (z) 購股權計劃的條件 購股權計劃須待下列條件達成後，方可作實： (i) 聯交所批准因行使根據購股權計劃的條款及條件授出的任何購股權而將予發行的任何股份[編纂]及買賣； (ii) 股東於股東大會上或以書面決議案的方式通過必要之決議案，以採納購股權計劃；及 (iii) [編纂]在[編纂]項下之責任成為無條件，且並無根據[編纂]之條款及條件或以其他方式終止。 3. 購股權計劃的現況 我們已向聯交所申請批准因行使根據購股權計劃可能授出的購股權而將予發行的股份[編纂]及買賣。 於本文件日期，並無根據購股權計劃授出或同意授出任何購股權。 E. 其他資料 1. 稅項及其他彌償保證 控股股東已與本公司（為我們本身及作為代表附屬公司的受託人）訂立以本公司作— 為受益人的彌償契據（即本附錄「B.有關本集團業務的進一步資料 1.重大合約概要」一段所述的重大合約(a)），以就（其中括）直接或間接因或基於下列情況，與截至股份於GEM買賣生效之日所賺取的任何收入、應計的溢利、收取的盈利、訂立的交易或發生或被視為發生的任何事件、事宜或事項而使本集團任何成員公司可能產生的任何責任或本集團任何成員公司須繳納的任何及所有稅項有關的任何申索提供彌償保證。 董事已獲告知，本集團任何成員公司並不太可能會產生任何重大遺產稅責任。 2. 訴訟 除本文件所披露外，於最後實際可行日期，本公司或其任何附屬公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，本公司或其任何附屬公司亦無任何尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。 3. 獨家保薦人 獨家保薦人已代表本公司向聯交所申請批准本文件所述的已發行及將予發行的股份（括因[編纂]及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份）於GEM[編纂]及買賣。 獨家保薦人信納GEM上市規則第6A.07條項下適用於保薦人的獨立性標準。獨家保薦人有權收取保薦人費用[編纂]。 4. 開辦開支 本公司的開辦開支約為[編纂]及由本公司支付。 5. 發人 (a) 就GEM上市規則而言，本公司並無發人。 (b) 除本文件所披露外，於緊接本文件日期前兩年內，並無就[編纂]或本文件所述相關交易向任何發人付款或提供利益。 6. 專家資格 於本文件內曾提供意見或建議及╱或名列本文件的專家的資格如下：名稱 資格 同人融資有限公司 根據證券及期貨條例從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團 大華馬施雲會計師事務所有限 執業會計師及註冊公眾利益實體核數師公司 奧傑律師事務所 開曼群島律師 弗若斯特沙利文有限公司 獨立行業顧問 謝兆聰先生 香大律師 7. 專家同意書 名列本附錄「E.其他資料 — 6.專家資格」一段的專家已各自就本文件的刊發發出同意書，同意按本文件所載的形式及涵義，轉載其報告及╱或函件及╱或意見及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。 名列本附錄「E.其他資料 — 6.專家資格」一段的專家概無於本集團任何成員公司擁有任何股權或認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論是否可依法強制執行）。 8. 約束力 倘根據本文件提出申請，在適用的情況下，本文件具效力致使全部有關人士受公司（清盤及雜項條文）條例第44A及44B條的所有條文（處罰條文除外）約束。 9. [編纂] 本公司的股東名冊總冊將由主要[編纂][編纂]於開曼群島存置，而股東名冊將由香[編纂][編纂]於香存置。除非董事另行同意，否則所有股份的過戶文件及其他所有權文件，必須提交香[編纂]辦理註冊登記，而不得送交至開曼群島。 10. 雙語文件 本文件的英文版本及中文版本乃依據香法例第32L章公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告第4條的豁免而分別刊發。倘本文件的英文版本與中文版本有任何歧義，概以英文版本為準。 11. 其他事項 除本文件所披露外： (a) 於緊接本文件日期前兩年內： (i) 本公司或其任何附屬公司並無發行、同意發行或建議發行任何繳足或部分繳足股份或借款資本，以換取現金或現金以外代價； (ii) 本公司或其任何附屬公司並無就發行或出售任何資本而授出任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條款； (iii) 概無就認購或同意認購，或促使或同意促使認購任何股份或本公司債權證而已付或應付任何佣金（給予分[編纂]除外）；及 (iv) 概無發行或同意發行本公司或其任何附屬公司的創辦人股份、管理層股份或遞延股份或任何債權證； (b) 本公司或其任何附屬公司的股份、認股權證或借款資本並無附帶購股權或有條件或無條件同意附帶購股權； (c) 本公司概無股本及債務證券於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求於任何其他證券交易所上市或批准買賣； (d) 本公司已作出一切必要的安排以使股份獲接納入[編纂]； (e) 本公司概無尚未行使的可換股債務證券； (f) 董事確認，彼等毋須持有任何股份以符合董事資格，亦無於本公司的發中擁有任何權益； (g) 董事確認，自2025年3月31日（即本集團最近期經審核綜合財務報表的編製日期）以來，本集團的財務或交易狀況或前景並無重大不利變動； (h) 緊接本文件日期前12個月，本集團業務並無出現可能對或已對本集團財務狀況造成重大影的任何中斷； (i) 目前並無訂立任何安排以豁免或同意豁免任何未來股息；及 (j) 由香境外將溢利匯入或將資本調返香並不受限制。 中财网
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